NEWAG (NWG): Przeprowadzenie transakcji składających się na powierzenie spółce zależnej zarządzania prawami własności intelektualnej NEWAG S.A. - raport 36

Raport bieżący nr 36/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd NEWAG S.A. ("Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 7 października 2014r., zostały przeprowadzone transakcje skutkujące powierzeniem zarządzania prawami własności intelektualnej Spółki spółce zależnej – NEWAG IP Management sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu ("NEWAG IP”), która będzie udzielać licencji na korzystanie z praw własności intelektualnej pozostałym spółkom z Grupy NEWAG.

Celem powierzenia NEWAG IP zarządzania prawami własności intelektualnej Spółki jest optymalizacja działań zarządczych związanych z prawami własności intelektualnej. Uzasadnieniem dla takiego działania jest ciągle rosnące znaczenie, jakie mają prawa własności intelektualnej dla prowadzenia działalności polegającej na produkcji, naprawach i modernizacji taboru szynowego o znacznym zaawansowaniu technologicznym.

Spółką powołaną docelowo do zarządzania prawami własności intelektualnej Grupy NEWAG jest NEWAG IP. W procesie przekazania NEWAG IP zarządzania prawami własności intelektualnej Spółki uczestniczyła również inna spółka zależna – Enobit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Rzeszowie (dalej: "Enobit SKA”), której udział w przedmiotowym procesie miał na celu wyposażenie Enobit SKA w niezbędne zasoby umożliwiające pełnienie roli podmiotu finansującego podmioty z Grupy NEWAG.

Interesy Grupy NEWAG zostały w należyty sposób zabezpieczone poprzez pełną kontrolę Spółki nad podmiotami zależnymi uczestniczącymi w powierzeniu NEWAG IP zarządzania prawami własności intelektualnej Spółki.

W ramach przedstawionego powyżej przedsięwzięcia w dniu 7 października 2014r. zostały dokonane następujące transakcje, skutkujące powstaniem obowiązków informacyjnych:

1)

Spółka dokonała nabycia 2.947.941 akcji imiennych Enobit SKA nowej emisji (seria B) o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każda, których łączna wartość nominalna wynosi 294.794.100,00 zł brutto, które to akcje zostały wyemitowane przez Enobit SKA w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) o kwotę 294.794.100,00 zł (dwieście dziewięćdziesiąt cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto złotych), tj. do kwoty 294.844.100,00 zł (dwieście dziewięćdziesiąt cztery miliony osiemset czterdzieści cztery tysiące sto złotych); poprzez emisję 2.947.941 (dwóch milionów dziewięciuset czterdziestu siedmiu tysięcy dziewięciuset czterdziestu jeden) nowych akcji imiennych zwykłych serii B o numerach od 000.000.001 do 002.947.941 o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) jedna akcja.

Nabycie akcji Enobit SKA serii B przez Spółkę nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej,

w zamian za wniesienie przez Spółkę aportu do Enobit SKA o łącznej wartości 294.794.100,00 zł (dwieście dziewięćdziesiąt cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto złotych) brutto, na który składają się:

(i) prawa własności do znaku towarowego słownego "NEWAG” objętego: prawem z rejestracji wspólnotowego znaku towarowego o wartości 50.261.490,00 zł (pięćdziesiąt milionów dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt złotych) brutto oraz prawem wynikającym z decyzji Urzędu Patentowego z dnia 1 września 2014 r., wydanej po rozpoznaniu zgłoszenia nr Z-410373 o wartości 6.150,00 zł (sześć tysięcy sto pięćdziesiąt złotych) brutto (dalej łącznie: "Znak Towarowy”) oraz

(ii) praw do "know-how", stanowiącego zespół konkretnej i mierzalnej wiedzy, w tym doświadczeń, rozwiązań, koncepcji, utworów oraz wszelkiego innego dorobku intelektualnego Spółki obejmującego informacje stanowiące rozwiązania techniczne, technologiczne i organizacyjne niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie przemysłowego wytwarzania elektrycznych zespołów trakcyjnych, spalinowych zespołów trakcyjnych oraz podwozi pojazdów szynowych, a także działalności gospodarczej w zakresie modernizacji elektrycznych zespołów trakcyjnych, lokomotyw spalinowych i kolejowych wagonów pasażerskich o wartości 244.526.460,00 zł (dwieście czterdzieści cztery miliony pięćset dwadzieścia sześć tysięcy czterysta sześćdziesiąt złotych) brutto (dalej: "Know-how").

Warunki umowy nabycia akcji zawartej przez Spółkę z Enobit SKA nie odbiegają do warunków powszechnie stosowanych w obrocie dla tego typu umów.

Wartość Know-how oraz Znaku Towarowego wniesionego aportem do Enobit SKA nie była ujęta w księgach rachunkowych Spółki, ponieważ Know-how oraz Znak Towarowy stanowiły wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie.

Spółka jest jedynym akcjonariuszem Enobit SKA, a komplementariuszem Enobit SKA jest Enobit sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu, której jedynym udziałowcem jest również Spółka.

2)

Spółki zależne NEWAG IP oraz Enobit SKA zawarły umowy sprzedaży, na podstawie których Enobit SKA zbyła na rzecz NEWAG IP:

(i) Znak Towarowy za łączną cenę 40.868.000,00 zł (słownie: czterdzieści milionów osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych) plus 23% VAT, czyli 50.267.640,00 zł (pięćdziesiąt milionów dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy sześćset czterdzieści złotych) brutto ("Umowa Sprzedaży Znaku Towarowego”),

oraz

(ii) Know-how za łączną cenę 198.802.000,00 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt osiem milionów osiemset dwa tysiące złotych) plus 23% VAT, czyli 244.526.460,00 zł (słownie: dwieście czterdzieści cztery miliony pięćset dwadzieścia sześć tysięcy czterysta sześćdziesiąt złotych) brutto ("Umowa Sprzedaży Know-How”).

Łączna cena nabycia przez NEWAG IP Know-how oraz Znaku Towarowego wyniosła 294.794.100,00 zł (dwieście dziewięćdziesiąt cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto złotych) brutto.

Pozostałe warunki Umowy Sprzedaży Znaku Towarowego oraz Umowy Sprzedaży Know-how nie odbiegają do warunków powszechnie stosowanych w obrocie dla tego typu umów.

W rezultacie Umowy Sprzedaży Znaku Towarowego oraz Umowy Sprzedaży Know-how NEWAG IP uzyskała prawa do Znaku Towarowego oraz Know-how, którymi będzie zarządzała udzielając licencji innym podmiotom z Grupy NEWAG.

3)

NEWAG IP uzyskała środki na zapłatę ceny z tytułu Umowy Sprzedaży Znaku Towarowego oraz Umowy Sprzedaży Know-how na skutek podwyższenia kapitału zakładowego oraz udzielenia pożyczki przez Spółkę w zakresie następującym:

a)

Spółka nabyła 2.500 (dwa tysiące pięćset) nowoutworzonych, równych i niepodzielnych udziałów w NEWAG IP o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej wynoszącej 125.000,00 zł (sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych). Utworzenie nowych 2.500 (dwa tysiące pięćset) udziałów NEWAG IP, nabytych przez Spółkę, nastąpiło na skutek podwyższenia kapitału zakładowego NEWAG IP z kwoty 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) do kwoty 130.000,00 zł (sto trzydzieści tysięcy złotych), tj. o kwotę 125.000,00 zł (sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych) poprzez utworzenie 2.500 (dwóch tysięcy pięciuset) nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł (sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych).

Nowoutworzone udziały w NEWAG IP w liczbie 2.500 (dwa tysiące pięćset) zostały objęte po cenie 95.868,00 zł (dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem złotych) za jeden udział, tj. po cenie w łącznej wysokości 239.670.000,00 zł (dwieście trzydzieści dziewięć milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy złotych), z czego kwota 125.000,00 zł (sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych) zostanie przekazana na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego, a pozostała kwota w wysokości 239.545.000,00 zł (dwieście trzydzieści dziewięć milionów pięćset czterdzieści pięć tysięcy złotych) zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki. Nowo utworzone udziały zostają pokryte w całości wkładem pieniężnym. Wkład pieniężny na pokrycie udziałów zostanie wniesiony przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego NEWAG IP.

Pozostałe warunki objęcia udziałów NEWAG IP nie odbiegają do warunków powszechnie stosowanych w obrocie dla tego typu umów.

Na skutek objęcia przez Spółkę nowoutworzonych udziałów w NEWAG IP nie uległ zmianie udział kapitałowy Spółki w NEWAG IP, jak również nie zmienił się stosunek głosów przysługujących Spółce na Walnym Zgromadzeniu NEWAG IP w stosunku do wszystkich głosów, ponieważ Spółka przed transakcją była jedynym udziałowcem NEWAG IP i ten stan rzeczy został utrzymany po nabyciu przez Spółkę nowoutworzonych udziałów w NEWAG IP.

b)

Spółka zawarła z NEWAG IP umowę pożyczki, na postawie której Spółka zobowiązała się pożyczyć NEWAG IP kwotę 55.124.100,00 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów sto dwadzieścia cztery tysiące i sto złotych) ("Pożyczka”).

Kwota Pożyczki zostanie wypłacona przez Spółkę do dnia 31 października 2014r.

Pożyczka powinna zostać zwrócona Spółce w terminie do dnia 31 grudnia 2015r.

Oprocentowanie Pożyczki ustalono na warunkach rynkowych.

Pozostałe warunki Umowy Pożyczki nie odbiegają do warunków powszechnie stosowanych w obrocie dla tego typu umów.

4)

NEWAG IP i Spółka zawarły umowy licencyjne, na podstawie których NEWAG IP udzieliła Spółce licencji na korzystanie ze Znaku Towarowego oraz Know-how w takim zakresie, w jakim prawa te przysługują NEWAG IP (licencje pełne), bez ograniczeń terytorialnych.

Umowy licencji na korzystanie ze Znaku Towarowego oraz Know-how zostały zawarte na czas nieokreślony z możliwością wypowiedzenia za 30 dniowym wypowiedzeniem.

Opłata licencyjna za korzystanie ze Znaku Towarowego będzie wynosić 0,45% Obrotu Spółki netto i zostanie powiększona o podatek VAT , przy czym będzie ona naliczana w okresach miesięcznych w 2014r., a od 2015r. w okresach rocznych.

Opłata licencyjna na korzystanie z Know-how będzie wynosić 4% Obrotu Spółki netto i zostanie powiększona o podatek VAT, przy czym będzie ona naliczana w okresach miesięcznych w 2014r., a od 2015r. w okresach rocznych.

Przez "Obrót” stanowiący podstawę kalkulacji opłat licencyjnych rozumie się kwotę przychodów netto (tj. bez VAT) uzyskaną przez Spółkę odpowiednio ze sprzedaży Towarów i Usług z wykorzystaniem Znaku Towarowego lub w związku z wykorzystaniem Know-how, tj. przychód wykazany przez Spółkę zgodnie ze stosowanymi standardami rachunkowymi w okresie, za który naliczana jest opłata (w 2014r. okres miesięczy, a od 2015r. okres roczny).

Pozostałe warunki umów licencyjnych nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w obrocie dla tego typu umów.

5)

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Enobit SKA do kwoty 294.844.100,00 zł, w celu realizacji funkcji finansowania pozostałych podmiotów z Grupy NEWAG, Spółka i Enobit zawarły umowy pożyczek,

na podstawie których Enobit SKA zobowiązała się udzielić Spółce trzech pożyczek:

a) na kwotę 75.000.000,00 z terminem spłaty w dniu 31 grudnia 2016r.

b) na kwotę 93.320.129,00 zł z terminem spłaty w dniu 31 grudnia 2017r.

c) na kwotę 125.000.000,00 zł z terminem spłaty w dniu 31 grudnia 2018r.

Kwoty pożyczek zostaną wypłacone Spółce do dnia 31 października 2014r.

Oprocentowanie wyżej wymienionych pożyczek udzielonych przez Enobit SKA ustalono na warunkach rynkowych.

Pozostałe warunki umów pożyczek zawartych pomiędzy Spółką a Enobit SKA nie odbiegają do warunków powszechnie stosowanych w obrocie dla tego typu umów.

Zawarte umowy oraz nabyte aktywa zostały uznane za znaczące ze względu na przekroczenie przez ich wartość 10% kapitałów własnych Spółki.

Podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.