WIRTUALNA (WPL): Spełnienie warunku zawieszającego oraz finalizacja transakcji określonej w umowie inwestycyjnej zawartej przez jednostkę zależną od Wirtualna Polska Holding S.A. - raport 55

Raport bieżący nr 55/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Wirtualna Polska Holding S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 54/2017 z dnia 9 czerwca 2017r., informuje o spełnieniu warunku zawieszającego określonego w warunkowej umowie inwestycyjnej zawartej w dniu 9 czerwca 2017 roku ("Umowa”) pomiędzy jednostką zależną Emitenta, tj. Grupa Wirtualna Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Grupa WP”, "Inwestor”) jako Inwestorem, oraz:

a) Silimea Limited z siedzibą w Limassol na Cyprze, ("Sprzedający 1”);

b) Qlogix Advisors Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, ("Sprzedający 2”);

c) FX Cube Technologies Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze,, ("Sprzedający 3”);

d) Jalexus Consultants Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, ("Sprzedający 4”)

(łącznie zwani "Sprzedającymi”)

e) Łukaszem Tadeuszem Habaj, ("Założyciel 1”);

f) Piotrem Janem Stępniewskim, ("Założyciel 2”);

g) Łukaszem Marcinem Kręskim, ("Założyciel 3”);

(łącznie zwani "Założycielami”)

przy czym Sprzedający, Inwestor, Założyciele i Spółka łącznie zwani są Stronami,

obejmującej sprzedaż 625.000 akcji zwykłych imiennych serii B ("Nabywane Akcje”) spółki eSky.pl Spółka Akcyjna z siedzibą w Radomiu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000383663 ("eSky”, "Spółka”). Na dzień niniejszego raportu Nabywane Akcje stanowią 6,31% kapitału zakładowego eSky oraz reprezentują łącznie 6,31% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dniu dzisiejszym, tj. 19 czerwca 2017r., miało miejsce spełnienie warunku zawieszającego określonego w Umowie, poprzez doręczenie Inwestorowi przez Sprzedających oryginału opinii prawnej sporządzonej przez cypryjską kancelarię prawną, potwierdzającej prawidłowość utworzenia i funkcjonowania każdego ze Sprzedających, zdolność każdego ze Sprzedających do wykonania obowiązków wynikających z Umowy oraz umocowania osób działających w imieniu Sprzedających do zawarcia Umowy oraz dokonania czynności w niej przewidzianych w imieniu i na rzecz Sprzedających ("Opinia”).

W związku ze spełnieniem ww. warunku zawieszającego, Strony postanowiły wyznaczyć Dzień Zamknięcia w dniu doręczenia oryginału Opinii, w ramach którego dokonały czynności przewidzianych w Umowie celem finalizacji transakcji. W tym w szczególności:

• przedstawiono dokumenty potwierdzające zwolnienie Nabywanych Akcji oraz 613.086 akcji Spółki należących do Sprzedających ("Akcje Objęte Zastawem”), z zastawu rejestrowego,

• zawarto umowy zastawu rejestrowego pomiędzy Inwestorem, jako zastawnikiem oraz Sprzedającymi jako zastawcami, na podstawie których Sprzedający ustanowili zastaw rejestrowy na rzecz Inwestora na Akcjach Objętych Zastawem celem zabezpieczenia płatności ceny opcji put, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 54/2017 z dnia 9 czerwca 2017r., oraz wydano odcinki zbiorowe Akcji Objętych Zastawem do depozytu,

• Inwestor zapłacił cenę sprzedaży za Nabywane Akcje, a Sprzedający wydał odcinek zbiorowy Nabywanych Akcji, w konsekwencji czego przeniesiono własność Nabywanych Akcji na Inwestora (skutek rozporządzający), przy czym transakcję zrealizowano za pośrednictwem domu maklerskiego.

Podstawa prawna: art. 17 ust 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2016 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.