PFLEIDER (PFL): Treść projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pfleiderer Group S.A., które odbędzie się w dniu 21 czerwca 2017 r. - raport 28

Raport bieżący nr 28/2017

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Pfleiderer Group S.A. ("Spółka”) niniejszym przekazuje do wiadomości treść projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 21 czerwca 2017 roku.

Uchwała Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka”)

z dnia 21 czerwca 2017 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka”)

z dnia 21 czerwca 2017 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., obejmujące:

a) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2016 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 2.224.785 tysięcy zł,

b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. wykazujące zysk netto w wysokości 207.056 tysięcy zł,

c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 176.416 tysięcy zł,

d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych netto o kwotę 26.306 tysięcy zł,

e) noty do sprawozdania finansowego oraz inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka”)

z dnia 21 czerwca 2017 r.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., obejmujące:

a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2016 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 954.580 tysięcy EUR,

b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. wykazujące zysk netto w wysokości 14.748 tysięcy EUR,

c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 7.893 tysięcy EUR,

d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 76.995 tysięcy EUR,

e) noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka”)

z dnia 21 czerwca 2017 r.

w sprawie podziału zysku bilansowego netto za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia przeznaczyć zysk bilansowy netto za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. w sposób następujący:

a) w części stanowiącej 71.171.107,70 zł na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki w wysokości 1,10 zł na jedną akcję;

b) w pozostałej części na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy, o której mowa w § 1 lit. a) (dzień dywidendy), ustala się na 5 lipca 2017 r. Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 19 lipca 2017 r.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka”)

z dnia 21 czerwca 2017 r.

w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić wszystkim członkom Zarządu Spółki w składzie: Wojciech Gątkiewicz, Rafał Karcz, Dariusz Tomaszewski, Dr Gerd Schubert, Richard Mayer, Dirk Hardow oraz Michael Wolff absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka”)

z dnia 21 czerwca 2017 r.

w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić wszystkim członkom Rady Nadzorczej Spółki w składzie: Gerd Hammerschmidt, Richard Mayer, Jochen Schapka, Jan Woźniak, Dr Michael Keppel, Christoph Mikulski, Dr Paolo Antonietti, Zbigniew Prokopowicz, Jason Clarke, Tod Kersten, Krzysztof Sędzikowski and Stefan Wegener absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka”)

z dnia 21 czerwca 2017 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Zgromadzenie”), działając na podstawie art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

1. Zgromadzenie niniejszym postanawia, że art. 8 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu:

"Kapitał własny Spółki odpowiada łącznej wartości funduszu założycielskiego i funduszu przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 3.2 ustalonej w bilansie zamknięcia tego przedsiębiorstwa i dzieli się na :

1/ kapitał zakładowy,

2/ kapitał zapasowy.”

zostaje uchylony.

2. Zgromadzenie niniejszym postanawia, że art. 17 ust. 3 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu:

"Przynajmniej 1 członek w Radzie Nadzorczej składającej się z 5 członków, 2 członków w Radzie Nadzorczej składającej się z 7 członków oraz 3 członków w Radzie Nadzorczej składającej się z 9 członków, stanowią niezależni członkowie, to jest spełniający określone poniżej kryteria:

a) nie są osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A. lub organów zarządzających spółek zależnych od spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A.,

b) nie są osobami zatrudnionymi w spółce dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A. lub w spółkach zależnych od spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A.,

c) nie są osobami bliskimi (małżonek, zstępny w linii prostej lub wstępny w linii prostej) osób wchodzących w skład organów zarządzających Pfleiderer Grajewo S.A. lub spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A.

Kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej obowiązany jest złożyć Spółce oświadczenie w formie pisemnej stwierdzające czy spełnia kryteria określone w niniejszym ustępie.”

zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

"Przynajmniej 1 członek w Radzie Nadzorczej składającej się z 5 członków, 2 członków w Radzie Nadzorczej składającej się z 7 członków oraz 3 członków w Radzie Nadzorczej składającej się z 9 członków, stanowią niezależni członkowie, to jest spełniający określone poniżej kryteria:

a) nie są osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających spółki dominującej wobec Pfleiderer Group S.A. lub organów zarządzających spółek zależnych od spółki dominującej wobec Pfleiderer Group S.A.,

b) nie są osobami zatrudnionymi w spółce dominującej wobec Pfleiderer Group S.A. lub w spółkach zależnych od spółki dominującej wobec Pfleiderer Group S.A.,

c) nie są osobami bliskimi (małżonek, zstępny w linii prostej lub wstępny w linii prostej) osób wchodzących w skład organów zarządzających Pfleiderer Group S.A. lub spółki dominującej wobec Pfleiderer Group S.A.

Kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej obowiązany jest złożyć Spółce oświadczenie w formie pisemnej stwierdzające czy spełnia kryteria określone w niniejszym ustępie.”

3. Zgromadzenie niniejszym postanawia, że art. 22 ust. 8 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu:

"delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,”

zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

"delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,”

4. Zgromadzenie niniejszym postanawia, że art. 22 ust. 9 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu:

"wyrażenia zgody na zawieranie przez Spółkę umów sprzedaży paliw stałych, ciekłych, gazowych lub produktów pochodnych na rzecz pomiotów niewchodzących w skład grupy kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A.”

zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

"wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów sprzedaży paliw stałych, ciekłych, gazowych lub produktów pochodnych na rzecz pomiotów niewchodzących w skład grupy kapitałowej Pfleiderer Group S.A.,”

5. Zgromadzenie niniejszym postanawia, że po art. 22 ust. 9 Statutu Spółki

dodaje się ust. 10 o następującym brzmieniu:

"powołanie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.”

6. Zgromadzenie niniejszym postanawia, że art. 24 ust. 2 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego.”

zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5 % (pięć procent) kapitału zakładowego.”

7. Zgromadzenie niniejszym postanawia, że art. 25 ust. 2 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu:

"Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.”

zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 % (pięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.”

8. Zgromadzenie niniejszym postanawia, że art. 32 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu:

"Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd.”

zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

"Organizację Spółki określa schemat organizacyjny uchwalony przez Zarząd.”

9. Zgromadzenie niniejszym postanawia, że art. 36 ust. 2 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu:

"Akcjonariuszom mogą być wypłacane zaliczki na poczet dywidendy przewidzianej za dany rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę takiej zaliczki. Spółka może wypłacić akcjonariuszowi zaliczkę na poczet dywidendy, jeżeli jej sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy, zbadane przez biegłego rewidenta wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o niewypłacone zyski z poprzednich lat obrotowych oraz pomniejszonego o straty z lat poprzednich i kwoty obowiązkowych kapitałów rezerwowych utworzonych zgodnie z ustawą lub Statutem spółki.”

zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

"Akcjonariuszom mogą być wypłacane zaliczki na poczet dywidendy przewidzianej za dany rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę takiej zaliczki. Spółka może wypłacić akcjonariuszowi zaliczkę na poczet dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy, zbadane przez biegłego rewidenta wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.”

10. Zgromadzenie niniejszym postanawia, że art. 37 ust. 1 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu:

"Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.”

zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

"Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz w innych miejscach i w sposób przewidziany obowiązującymi Spółkę przepisami prawa.”

11. Zgromadzenie niniejszym postanawia, że art. 37 ust. 2 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu:

"Ogłoszenia Spółki powinny być również wywieszane w siedzibie Spółki, w miejscach dostępnych dla akcjonariuszy i pracowników.”

zostaje uchylony.

12. Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie w dniu jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu Uchwały nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka”)

z dnia 21 czerwca 2017 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Art. 8 Statutu Spółki został uchylony jako nieaktualny i mający jedynie wymiar historyczny.

Art. 17 ust. 3 i art. 22 ust. 9 Statutu Spółki zostały zmienione w celu dostosowania firmy Spółki do aktualnie obowiązującej firmy.

Art. 22 ust. 8, art. 24 ust. 2, art. 25 ust. 2 oraz art. 36 ust. 2 Statutu Spółki dostosowano do obecnych wymogów przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

Do art. 22 Statutu Spółki dodano ust. 10, w celu upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do powołania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych (obecnie upoważnionym organem jest Walne Zgromadzenie). Proponowany sposób wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych jest powszechnie przyjęty wśród spółek publicznych.

Art. 32 Statutu Spółki został zmieniony w celu odzwierciedlenia aktualnego sposobu uregulowania organizacji Spółki.

Art. 37 ust. 1 i 2 Statutu Spółki zostały zmienione, ponieważ nie odpowiadały standardom ujawniania informacji przez spółki publiczne. Wszystkie wymagane dokumenty i informacje są publikowane, co do zasady, na stronie internetowej Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Uchwała Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka”)

z dnia 21 czerwca 2017 r.

w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 66 ust. 4 ustawy o rachunkowości, postanawia wybrać Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie jako podmiot uprawniony do badania rocznych i przeglądu śródrocznych, jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki, sporządzonych za okresy między 1 stycznia 2017 r. oraz 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu Uchwały Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka”)

z dnia 21 czerwca 2017 r.

w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki

Zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych związana jest z wejściem w życie zasady rotacyjności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wynikającej z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE.

Uchwała Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka”)

z dnia 21 czerwca 2017 r.

w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu

§1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 6 w zw. z art. 362 § 1 pkt 8 oraz art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych ("KSH”) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę oraz upoważnia Zarząd Spółki do nabywania w pełni pokrytych akcji zwykłych na okaziciela Spółki ("Akcje”) na zasadach określonych w niniejszej uchwale ("Program”).

§2.

Nabywanie Akcji w ramach Programu odbywać się będzie na poniższych zasadach:

1. Spółka może nabyć nie więcej niż 6.470.100 (słownie: sześć milionów, czterysta siedemdziesiąt tysięcy, sto) Akcji stanowiących łącznie nie więcej niż 10% kapitału zakładowego Spółki;

2. cena nabycia Akcji nie może być niższa niż 0,33 zł (słownie: trzydzieści trzy grosze) za jedną Akcję oraz nie może być wyższa niż 60 zł (słownie: sześćdziesiąt złotych) za jedną Akcję;

3. upoważnienie Zarządu Spółki do nabywania Akcji obowiązuje do dnia 30 czerwca 2018 r.;

4. Akcje będą nabywane w trybie:

a. złożenia przez Spółkę wszystkim akcjonariuszom dobrowolnej oferty (jednej lub kilku) nabycia Akcji, przy czym w przypadku, gdy liczba Akcji, w stosunku do których akcjonariusze Spółki, w odpowiedzi na ofertę Spółki, złożą oferty sprzedaży Akcji, przekraczać będzie powyższy limit, Spółka zobowiązana będzie do przeprowadzenia proporcjonalnej redukcji wszystkich akcji złożonych w ramach ofert sprzedaży przez akcjonariuszy Spółki; lub

b. transakcji zawartych na rynku regulowanym lub poza rynkiem regulowanym;

5. Warunki nabycia Akcji (w tym cena nabycia Akcji) podlegają zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą;

6. Akcje nabyte przez Spółkę w ramach Programu mogą zostać przeznaczone do: (i) zaoferowania osobom uprawnionym w ramach programu motywacyjnego w Spółce, w przypadku podjęcia decyzji o jego realizacji przez Zarząd lub Radę Nadzorczą; (ii) umorzenia lub (iii) w inny sposób rozdysponowane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności, według uznania Zarządu.

§3.

W celu sfinansowania nabywania Akcji w ramach Programu, stosownie do postanowień art. 396 § 4 i 5 w związku z art. 362 § 2 pkt 3 i art. 348 § 1 KSH oraz w nawiązaniu do uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku netto za rok 2016, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego na potrzeby Programu i przeznaczonego na zapłatę ceny za Akcje nabyte przez Spółkę w ramach Programu i pokrycie kosztów ich nabycia. Na potrzeby zasilenia kapitału rezerwowego, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym:

1. przenosi się kwotę 140.000.000 zł (słownie: sto czterdzieści milionów złotych) z kapitału rezerwowego Spółki utworzonego na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 października 2015 r. ("Uchwała nr 3”) na kapitał rezerwowy utworzony na potrzeby realizacji Programu. Tym samym kapitał rezerwowy utworzony na mocy Uchwały nr 3 Spółki ulega rozwiązaniu;

2. przenosi się kwotę 250.000.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt milionów złotych) z kapitału zapasowego Spółki (ze środków tego kapitału pochodzących z zysku, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy) na kapitał rezerwowy utworzony na potrzeby realizacji Programu. Tym samym kapitał zapasowy Spółki ulega odpowiedniemu zmniejszeniu o kwotę utworzonego kapitału rezerwowego.

§4.

Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki może zakończyć Program przed upływem okresu, o którym mowa w § 2 ust. 3, lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na nabycie Akcji w ramach Programu, albo też zrezygnować z nabycia Akcji w całości lub części.

§5.

Upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do realizacji Programu i nabywania Akcji zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do określenia szczegółowych zasad nabywania Akcji w zakresie nieokreślonym niniejszą Uchwałą.

§6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu Uchwały Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka”)

z dnia 21 czerwca 2017 r.

w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu

Zarząd postanowił wystąpić do walnego zgromadzenia o rozważenie możliwości przyjęcia programu nabywania akcji własnych Spółki na zasadach określonych w niniejszej uchwale ("Program”).

Przyjęcie Programu umożliwi Spółce, ewentualne, przyjęcie w przyszłości programu motywacyjnego dla członków jej organów, który byłby oparty na akcjach Spółki i nie wiązałby się z koniecznością emitowania nowych akcji, co byłoby rozwiązaniem ułatwiającym Spółce wydawanie akcji osobom uprawnionym.

W razie nie zaoferowania akcji osobom objętym programem motywacyjnym, nabywane akcje mogłyby zostać umorzone lub w inny sposób rozdysponowane przez Zarząd, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej przez Spółkę działalności. Decyzje w przedmiocie wykorzystania nabywanych akcji zostanie podjęta za zgodą rady nadzorczej Spółki.

Ponadto, ze względu na relatywnie niską płynności akcji Spółki, nabywanie akcji własnych umożliwi jej akcjonariuszom odzyskanie zainwestowanego kapitału. Zgodnie z uzyskanymi przez Zarząd analizami od kwietnia 2016 roku łączny obrót akcjami Spółki wyniósł ok. 273 mln PLN, co odpowiada ok. 12% łącznej kapitalizacji Spółki, przy medianie dla spółek notowanych na mWIG40 na poziomie 19,7% (oraz średniej na poziomie 27,7%).

Ze względu na powyższe, Zarząd jest zdania, że w najlepszym interesie Spółki leży dokonanie skupu akcji własnych, co będzie korzystne dla akcjonariuszy Spółki.

Zarząd i rada nadzorcza uzgodnią harmonogram, tryb nabywania akcji własnych, liczbę akcji, jaka ma zostać nabyta oraz maksymalną cenę nabycia akcji na rynku regulowanym lub cenę określoną w wezwaniu na zapisywanie się na sprzedaż akcji własnych w ramach parametrów określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Raport sporządzono na podstawie § 38 ust. 1 pkt 2 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami).