NEWAG (NWG): Zawarcie umowy znaczącej - raport 41

Raport bieżący nr 41/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki NEWAG S.A. ("Spółka") informuje, iż w związku z zawarciem przez Spółkę w dniu 28.11.2014 r. kolejnej umowy ze spółką "Koleje Mazowieckie – KM” sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie ("Zamawiający"), wartość wszystkich umów zawartych z Zamawiającym przez Spółkę oraz podmioty od niej zależne w okresie od 2 grudnia 2013 r. (dzień dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie) do dnia 28.11.2014 r. wyniosła 210.089.259,02 PLN netto.

Umową o największej wartości zawartą przez Spółkę z Zamawiającym jest umowa zawarta w dniu 28.11.2014 r. której łączna wartość netto wynosi 209.165.000,00 PLN ("Umowa").

Przedmiotem Umowy jest dostawa dwunastu nowych, pięcioczłonowych Elektrycznych Zespołów Trakcyjnych ("EZT") wraz ze świadczeniem usług serwisowych w okresie 48 miesięcy od daty dostawy każdego pojazdu oraz dostarczeniem pakietu pozderzeniowego (naprawczego) i przeszkoleniem pracowników Zamawiającego.

Spółka zobowiązana jest wykonać przedmiot Umowy w zakresie dostaw EZT do dnia 30 listopada 2015 r.

Zgodnie z Umową, Spółka zobowiązana jest wnieść zabezpieczenie należytego wykonania Umowy, które służy pokryciu roszczeń Zamawiającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, w wysokości 3 % wartości umowy brutto, w formie gwarancji ubezpieczeniowej. Zamawiający zwróci 70% wysokości zabezpieczenia należytego wykonania Umowy w terminie 30 dni od dnia wykonania zamówienia i uznania przez Zamawiającego za należycie wykonane. Zamawiający pozostawi na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi za wady kwotę wynoszącą 30% wysokości zabezpieczenia.

Zgodnie z Umową, Spółka udziela gwarancji na każdy EZT na okres 78 miesięcy, liczonych od daty podpisania protokołu przekazania do eksploatacji EZT.

Umowa przewiduje kary umowne za odstąpienie od umowy z przyczyn leżących po stronie Spółki oraz opóźnienie Spółki w dostawie EZT, wykonywaniu obowiązków gwarancyjnych oraz innych zobowiązań wskazanych w Umowie. Całkowita odpowiedzialność Spółki z tytułu kar umownych nie przekroczy 20% wartości Umowy netto. Ograniczenia lub wyłączenia odpowiedzialności nie mają zastosowania w przypadku rażącego niedbalstwa albo winy umyślnej Spółki. Zamawiającemu przysługuje prawo do dochodzenia odszkodowania przekraczającego wysokość wskazanych w Umowie kar umownych.

W pozostałym zakresie warunki Umowy nie odbiegają od standardów stosowanych w obrocie dla tego typu umów.

Umowy zawarte przez Spółkę oraz podmioty od niej zależne z Zamawiającym w okresie od 2 grudnia 2013 r. łącznie zostały uznane za umowę znaczącą ze względu na to, że ich wartość przekracza równowartość 10 % kapitałów własnych Spółki.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministerstwa Finansów z 19 lutego 2009 r w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.