IMPEXMET (IPX): Zawarcie pakietu umów dotyczących sprzedaży nieruchomości położonej w Warszawie przy ulicy Łuckiej - raport 31

Raport bieżący nr 31/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 22/2016 z dnia 17 czerwca 2016 roku w sprawie zawarcia porozumienia dotyczącego warunków transakcji sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działki położonej w Warszawie przy ulicy Łuckiej 7/9, Zarząd Impexmetal S.A. (Emitent) informuje, iż w dniu 18 lipca 2016 roku spółka Eastside - Bis sp. z o.o. (Eastside – Bis) zawarła z podmiotami z Grupy Skanska umowy dotyczące sprzedaży projektu inwestycyjnego (Inwestycja obejmuje nakłady dotyczące nieruchomości inwestycyjnej Spółki Eastside-Bis jak również 100% udziałów SPV Boryszew 7, będących własnością Eastside-Bis) realizowanego na nieruchomości położonej w Warszawie przy ulicy Łuckiej 7/9 o powierzchni 5727 m2 (Nieruchomość) za łączną kwotę około 96 mln złotych netto. Na powyższe transakcje składają się:

1. warunkowa umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości zawarta pod warunkiem nieskorzystania przez Prezydenta Miasta Stołecznego Warszawy z ustawowego prawa pierwokupu przysługującego Miastu Stołecznemu Warszawa w stosunku do Nieruchomości. Umowa przenosząca Nieruchomość zostanie zawarta po spełnieniu ww. warunku;

2. warunkowa umowa sprzedaży 100% udziałów SPV Boryszew 7 Spółka z o.o., (Umowa Sprzedaży Udziałów), będącej właścicielem praw autorskich do Inwestycji oraz wyłącznym beneficjentem decyzji oraz pozwoleń administracyjnych dotyczących Inwestycji. Warunkiem wejścia w życie Umowy Sprzedaży Udziałów jest zawarcie Umowy przenoszącej Nieruchomość.

Środki na realizację transakcji zostały zabezpieczone na zawartym w tym celu rachunku escrow. Zamknięcie transakcji planowane jest na sierpień 2016 roku.

Umowy o których mowa powyżej nie zawierają postanowień dotyczących kar umownych a ich pozostałe istotne warunki nie odbiegają od postanowień typowych dla tego rodzaju umów. Wartość w księgach rachunkowych sprzedawanych aktywów, łącznie z rozrachunkami związanymi ze zbywaną spółką, wynosi 85 mln zł.

Impexmetal S.A. na podstawie zawartego porozumienia pomiędzy udziałowcami Spółki sprawuje kontrolę operacyjną nad Eastside -Bis.

Pomiędzy podmiotami Grupy Skanska a Emitentem oraz spółkami od niego zależnymi nie istnieją powiązania osobowe oraz kapitałowe. Emitent uznaje ww. transakcję za istotną z uwagi na jej wartość, która przekracza przyjęte przez Spółkę kryterium istotności.