INGBSK (ING): Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. oraz projekty uchwał. - raport 8

Raport bieżący nr 8/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 402(1) § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 31 marca 2016 r., godz. 12:00, w sali audytoryjnej Centrali ING Banku Śląskiego S.A. w Katowicach, ul. Sokolska 34, proponując następujący porządek obrad:

1. otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia,

2. wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,

3. stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie,

4. przedstawienie porządku obrad Walnego Zgromadzenia,

5. przedstawienie sprawozdań Zarządu z działalności Banku oraz jego Grupy Kapitałowej w 2015 r. oraz sprawozdań finansowych za 2015 r.,

6. przedstawienie sprawozdań Rady Nadzorczej za 2015 r.,

7. podjęcie uchwał w sprawach:

a) rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.,

b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2015 r., w tym Oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego,

c) rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.,

d) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2015 r.,

e) przyjęcia sprawozdań Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. za 2015 r. oraz oceny polityki wynagradzania Banku,

f) udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r.,

g) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r.,

h) podziału zysku za 2015 r. oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych,

i) wypłaty dywidendy za 2015 r.,

j) podziału ING Securities S.A.,

k) zmian Statutu ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna,

l) przyjęcia Polityki wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A.,

m) zmian w składzie Rady Nadzorczej.

8. zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia

Proponowane zmiany Statutu Spółki:

Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Banku podaje poniżej do wiadomości Akcjonariuszy treść proponowanych zmian Statutu ING Banku Śląskiego S.A.:

1. W § 8 ust. 3 punkcie 3a) w ostatnim zdaniu tego punktu skreśla się wyraz "wyłącznie” oraz, na końcu tego zdania, po wyrazach "ustawy z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym” dodaje się przecinek i wyrazy w brzmieniu: "z tym że w zakresie czynności określonych w lit. b), jej przedmiotem mogą być również dopuszczone do obrotu zorganizowanego obligacje, listy zastawne oraz inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu lub instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym są obligacje, listy zastawne, inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu, stopa procentowa lub waluta”, wskutek czego § 8 ust. 3 punkt 3a otrzymuje brzmienie:

"3a) wykonywanie niestanowiących działalności maklerskiej czynności polegających na:

a) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych;

b) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych;

c) doradztwie inwestycyjnym;

d) oferowaniu instrumentów finansowych;

e) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o subemisje inwestycyjne i usługowe lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe,

z zastrzeżeniem, że przedmiotem czynności określonych w lit. a)–d) mogą być papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski lub inne niedopuszczone do obrotu zorganizowanego instrumenty finansowe oraz obligacje, o których mowa w art. 39p ust. 1 ustawy z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym, z tym że w zakresie czynności określonych w lit. b), jej przedmiotem mogą być również dopuszczone do obrotu zorganizowanego obligacje, listy zastawne oraz inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu lub instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym są obligacje, listy zastawne, inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu, stopa procentowa lub waluta,”

dotychczasowe brzmienie § 8 ust. 3 punkt 3a):

"3a) wykonywanie niestanowiących działalności maklerskiej czynności polegających na:

a) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych,

b) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych;

c) doradztwie inwestycyjnym;

d) oferowaniu instrumentów finansowych;

e) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o subemisje inwestycyjne i usługowe lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe,

z zastrzeżeniem, że przedmiotem czynności określonych w lit. a)–d) mogą być wyłącznie papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski lub inne niedopuszczone do obrotu zorganizowanego instrumenty finansowe oraz obligacje, o których mowa w art. 39p ust. 1 ustawy z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym,”

2. W § 8 ust. 3 punkcie 11) dodaje się literę h) w brzmieniu:

"h) rozliczanie za pośrednictwem kontrahenta centralnego (CCP) transakcji instrumentów pochodnych zawartych przez klientów poza rynkiem regulowanym,”

wskutek czego § 8 ust. 3 punkt 11) otrzymuje brzmienie:

"11) świadczenie innych usług finansowych, obejmujących:

a) usługi underwritingowe,

b) usługi leasingowe,

c) usługi faktoringowe,

d) usługi forfaitingowe,

e) pośrednictwo w zakresie usług określonych w lit. a-d powyżej,

f) pośrednictwo ubezpieczeniowe,

g) pośrednictwo w udzielaniu i zaciąganiu pożyczek instrumentów finansowych,

h) rozliczanie za pośrednictwem kontrahenta centralnego (CCP) transakcji instrumentów pochodnych zawartych przez klientów poza rynkiem regulowanym,”

dotychczasowe brzmienie § 8 ust. 3 pkt 11):

"11) świadczenie innych usług finansowych, obejmujących:

a) usługi underwritingowe,

b) usługi leasingowe,

c) usługi faktoringowe,

d) usługi forfaitingowe,

e) pośrednictwo w zakresie usług określonych w lit. a-d powyżej,

f) pośrednictwo ubezpieczeniowe,

g) pośrednictwo w udzielaniu i zaciąganiu pożyczek instrumentów finansowych,”

3. W par 8 ust. 3 dodaje się punkty 13) i 14) w brzmieniu:

"13) prowadzenie ksiąg akcyjnych

14) wykonywanie czynności zastrzeżonych dla banków, określonych w ustawie z dnia 11 lutego 2016 r. o pomocy państwa w wychowywaniu dzieci.”

Stosownie do wymogów art. 4022 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Banku podaje poniżej do wiadomości Akcjonariuszy następujące informacje:

1. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad (art. 402(2) pkt. 2 lit. a K.s.h.)

Akcjonariuszowi reprezentującemu co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi ING Banku Śląskiego S.A. nie później niż 10 marca 2016 r. oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem: ul. Sokolska 34, pokój 900, 40-086 Katowice, lub w postaci elektronicznej i przesłane wyłącznie na adres poczty elektronicznej: walne.zgromadzenie@ingbank.pl

Akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo depozytowe lub zawiadomienie o prawie uczestnictwa w WZ Banku, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając aktualny odpis z właściwego dla tej osoby/jednostki rejestru.

W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Żądania, przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione.

2. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia (art. 402(2) pkt. 2 lit. b K.s.h.)

Akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego może przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem: ul. Sokolska 34, pokój 900, 40-086 Katowice lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej podany w pkt. 1 powyżej) projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Projekty uchwał przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej wskazanego w pkt. 1 powyżej lub bez dochowania wymogów określonych w tym punkcie, nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione.

3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zgromadzenia (art. 402(2) pkt. 2 lit. c K.s.h.)

Każdy z akcjonariuszy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (art. 402(2) pkt. 2 lit. d K.s.h.)

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa oraz formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej: http://www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenia / Walne Zgromadzenie 2016”.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na w/w formularzu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz jest zobowiązany do przesłania ING Bankowi Śląskiemu S.A. zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej walne.zgromadzenie@ingbank.pl, najpóźniej do 30 marca 2016 r., do godz.15:00 czasu polskiego.

W przypadku przesłania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej poza dokumentami, o których mowa w pkt. 1 powyżej, akcjonariusz lub osoba uprawniona do udziału w WZ przesyła na wskazany powyżej adres poczty elektronicznej dodatkowo:

1) tekst lub skan udzielonego pełnomocnictwa zawierający dane mocodawcy lub osób działających w jego imieniu zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi u mocodawcy,

2) skan dowodu osobistego lub paszportu (zawierający dane umożliwiające identyfikację posiadacza) pełnomocnika będącego osobą fizyczną,

3) skan odpisu z rejestru właściwego dla pełnomocnika będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną nieposiadającej osobowości prawnej,

4) adres poczty elektronicznej, przeznaczonej do komunikacji z akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem.

Postanowienia powyższe stosuje się odpowiednio do zawiadomienia o odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.

Zawiadomienia przekazane przez akcjonariuszy w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa).

Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

5. Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 402(2) pkt. 2 lit. e K.s.h.)

Bank nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 402(2) pkt. 2 lit. f K.s.h.)

Zgodnie z raportem nr 01/2016 (EBI) z dnia 5 stycznia 2016 r., w sprawie niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze Dobrych Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 wraz z informacją na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w wyżej wymienionym zbiorze, Bank nie stosuje w pełnym zakresie rekomendacji IV.R.2 i nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 402(2) pkt. 2 lit. g K.s.h.)

Bank nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas Walnego Zgromadzenia.

8. Dzień rejestracji (art. 402(2) pkt. 3 K.s.h.)

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest 15 marca 2016 r.

9. Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu (art. 402(2) pkt. 4 K.s.h.)

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ING Banku Śląskiego S.A. będą miały osoby, które:

a) na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tj. 15 marca 2016 r.) będą akcjonariuszami ING Banku Śląskiego S.A.,

b) w terminie pomiędzy 4 marca a 16 marca 2016 r. złożą żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

ING Bank Śląski S.A. ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu otrzymanego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.

W dniach 25 marca, 29 marca oraz 30 marca 2016 r., w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. wyłożona zostanie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

10. Udostępnienie dokumentacji (art. 402(2) pkt. 5 K.s.h.)

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełną dokumentację, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem: ul. Sokolska 34 pokój 900, 40-086 Katowice lub na stronie internetowej spółki: http://www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenia / Walne Zgromadzenie 2016”.

11. Adres strony internetowej (art. 402(2) pkt. 6 K.s.h.)

ING Bank Śląski S.A. będzie udostępniał wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej spółki pod adresem http://www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenia / Walne Zgromadzenie 2016”.

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką na wskazany adres email: walne.zgromadzenie@ingbank.pl

12. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia

Zarząd podaje do wiadomości treść projektów uchwał wraz z załącznikami do tych projektów, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 409 § 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. wybiera Pana/Panią ……………. na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. zatwierdza roczne sprawozdanie finansowe ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. zawierające:

1. rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. wykazujący zysk netto w wysokości 1.140,0 milionów złotych,

2. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.,

3. sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje wartość 106.105,9 milionów złotych,

4. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.,

5. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.,

6. polityki rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2015 r., w tym Oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2015 r.

Jednocześnie, działając na podstawie § 18 pkt 3) Statutu Banku, Walne Zgromadzenie aprobuje treść Oświadczenia Zarządu ING Banku Śląskiego S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2015 r., sporządzonego zgodnie z wymogami określonymi w § 91 ust. 5 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2015 r.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz art. 63c. ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. zatwierdza roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. zawierające:

1. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. wykazujący zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 1.127,0 milionów złotych,

2. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.,

3. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitałów własnych wykazuje wartość 108.893,1 milionów złotych,

4. sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.,

5. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.,

6. polityki rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2015 r.

Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2015 r.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r.

w sprawie przyjęcia sprawozdań Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. za 2015 r. oraz oceny polityki wynagradzania Banku.

Na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz

§ 18 pkt 3) Statutu ING Banku Śląskiego S.A. Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A.:

1) przyjmuje sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny:

a) rocznego sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za 2015 r., sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2015 r.,

b) rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za 2015 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2015 r.,

c) wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Bank w 2015 r. oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych,

2) przyjmuje sprawozdania i oceny Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. za 2015 r. określone w przyjętych przez Bank do stosowania "Zasadach ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych” oraz "Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016”:

a) ocena sytuacji Banku w 2015 r., z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,

b) sprawozdanie z działalności Rady i jej Komitetów w 2015 r. wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej w tym okresie,

c) sprawozdanie z oceny funkcjonowania w 2015 r. polityki wynagradzania w Banku,

d) ocena sposobu wypełniania przez Bank w 2015 r. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,

e) ocena stosowania przez Bank w 2015 r. "Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych”,

f) ocena racjonalności prowadzonej w 2015 r. przez Bank polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Jednocześnie na podstawie § 28 ust. 4 "Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych” Walne Zgromadzenie, w oparciu o informacje zamieszczone w sprawozdaniu Zarządu z działalności Banku w 2015 r. oraz sprawozdaniu Rady Nadzorczej, o którym mowa w pkt 2) lit c) niniejszej uchwały, stwierdza, że stosowana przez Bank polityka wynagradzania sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Banku.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r.

w sprawie udzielenia Prezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pani Małgorzata Kołakowska – Prezes Zarządu

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pan Mirosław Boda – Wiceprezes Zarządu

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pan Michał Bolesławski – Wiceprezes Zarządu

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pani Joanna Erdman – Wiceprezes Zarządu

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pan Ignacio Juliá Vilar – Wiceprezes Zarządu

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pani Justyna Kesler – Wiceprezes Zarządu

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pan Patrick Roesink – Wiceprezes Zarządu

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 lipca 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pan Oscar Edward Swan – Wiceprezes Zarządu

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia 2015 r. do 30 czerwca 2015 r.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r.

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pan Antoni Reczek – Przewodniczący Rady Nadzorczej

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r.

w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pan Brunon Bartkiewicz – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r.

w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pan Aleksander Galos – Sekretarz Rady Nadzorczej

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pan Roland Boekhout – Członek Rady Nadzorczej

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląs