INGBSK (ING): Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. oraz projekty uchwał. - raport 10

Raport bieżący nr 10/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 4021 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 19 kwietnia 2013 r., godz. 12:00, w sali audytoryjnej Centrali ING Banku Śląskiego S.A. w Katowicach, ul. Sokolska 34, proponując następujący porządek obrad:

1/ otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia,

2/ wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,

3/ stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie oraz przedstawienie porządku obrad,

4/ przedstawienie sprawozdań organów Banku za 2012 r., w tym sprawozdań finansowych,

5/ podjęcie uchwał w sprawach:

a) zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r.,

b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2012 r., w tym Oświadczenia w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego,

c) zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r.,

d) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2012 r.,

e) udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r.,

f) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r.,

g) podziału zysku za 2012 r.,

h) zmiany Statutu ING Banku Śląskiego S.A.,

6/ zmiany w składzie Rady Nadzorczej,

7/ zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Proponowana zmiana w Statucie Spółki:

Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Banku podaje poniżej do wiadomości Akcjonariuszy proponowaną zmianę Statutu ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna:

W § 45 Statutu skreśla się ust. 2 oraz oznaczenie ust. 1.

Dotychczasowa treść § 45:

"1. Przewidziane przez prawo ogłoszenia Banku będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, o ile Statut nie stanowi inaczej.

2. Sprawozdanie finansowe Bank ogłasza w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski - B”.”

Stosownie do wymogów art. 4022 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Banku podaje poniżej do wiadomości Akcjonariuszy następujące informacje:

1. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad (art. 4022 pkt. 2 lit. a K.s.h.)

Akcjonariuszowi reprezentującemu co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi ING Banku Śląskiego S.A. nie później niż 29 marca 2013 r. oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem: ul. Sokolska 34, pokój 900, 40-086 Katowice, lub w postaci elektronicznej i przesłane wyłącznie na adres poczty elektronicznej: walne.zgromadzenie@ingbank.pl

Akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo depozytowe lub zawiadomienie o prawie uczestnictwa w WZ Banku, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając aktualny odpis z właściwego dla tej osoby/jednostki rejestru.

W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Żądania, przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione.

2. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia (art. 4022 pkt. 2 lit. b K.s.h.)

Akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego może przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem: ul. Sokolska 34, pokój 900, 40-086 Katowice lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej podany w pkt. 1 powyżej) projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Projekty uchwał przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej wskazanego w pkt. 1 powyżej lub bez dochowania wymogów określonych w tym punkcie, nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione.

3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zgromadzenia (art. 4022 pkt. 2 lit. c K.s.h.)

Każdy z akcjonariuszy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (art. 4022 pkt. 2 lit. d K.s.h.)

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa oraz formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej: http://www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie / Walne Zgromadzenie 2013”.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na w/w formularzu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz jest zobowiązany do przesłania ING Bankowi Śląskiemu S.A. zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej walne.zgromadzenie@ingbank.pl, najpóźniej do 18 kwietnia 2013 r., do godz.15:00 czasu polskiego.

W przypadku przesłania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej poza dokumentami, o których mowa w pkt. 1 powyżej, akcjonariusz lub osoba uprawniona do udziału w WZ przesyła na wskazany powyżej adres poczty elektronicznej dodatkowo:

1) tekst lub skan udzielonego pełnomocnictwa zawierający dane mocodawcy lub osób działających w jego imieniu zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi u mocodawcy,

2) skan dowodu osobistego lub paszportu (zawierający dane umożliwiające identyfikację posiadacza) pełnomocnika będącego osobą fizyczną,

3) skan odpisu z rejestru właściwego dla pełnomocnika będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną nieposiadającej osobowości prawnej,

4) adres poczty elektronicznej, przeznaczonej do komunikacji z akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem.

Postanowienia powyższe stosuje się odpowiednio do zawiadomienia o odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.

Zawiadomienia przekazane przez akcjonariuszy w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa).

Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

5. Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. e K.s.h.)

Bank nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. f K.s.h.)

Bank nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. g K.s.h.)

Bank nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas Walnego Zgromadzenia.

8. Dzień rejestracji (art. 4022 pkt. 3 K.s.h.)

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest 03 kwietnia 2013 r.

9. Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu (art. 4022 pkt. 4 K.s.h.)

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ING Banku Śląskiego S.A. będą miały osoby, które:

a) na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tj. 03 kwietnia 2013 r.) będą akcjonariuszami ING Banku Śląskiego S.A.,

b) w terminie pomiędzy 22 marca a 04 kwietnia 2013 r. złożą żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

ING Bank Śląski S.A. ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu otrzymanego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.

W dniach 16 kwietnia, 17 kwietnia oraz 18 kwietnia 2013 r., w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. wyłożona zostanie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

10. Udostępnienie dokumentacji (art. 4022 pkt. 5 K.s.h.)

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełną dokumentację, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem: ul. Sokolska 34 pokój 900, 40-086 Katowice lub na stronie internetowej spółki: http://www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie / Walne Zgromadzenie 2013”.

11. Adres strony internetowej (art. 4022 pkt. 6 K.s.h.)

ING Bank Śląski S.A. będzie udostępniał wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej spółki pod adresem http://www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie / Walne Zgromadzenie 2013”.

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką na wskazany adres email: walne.zgromadzenie@ingbank.pl

12. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia

Zarząd podaje do wiadomości treść projektów uchwał wraz z załącznikami do tych projektów, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 19 kwietnia 2013 r.

w sprawie: zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza:

1/ rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2012 r. do dnia 31 grudnia 2012 r. wykazujący zysk netto w wysokości 757.824.088,76 zł (słownie: siedemset pięćdziesiąt siedem milionów osiemset dwadzieścia cztery tysiące osiemdziesiąt osiem złotych siedemdziesiąt sześć groszy)

2/ sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2012 r. do dnia 31 grudnia 2012 r. wykazujące całkowity dochód netto w wysokości 1.636.890.299,28 zł (słownie: jeden miliard sześćset trzydzieści sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dwadzieścia osiem groszy),

3/ sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 75.159.178.002,23 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć miliardów sto pięćdziesiąt dziewięć milionów sto siedemdziesiąt osiem tysięcy dwa złote dwadzieścia trzy grosze),

4/ sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego w ciągu roku obrotowego 2012 o kwotę 1.647.404.783,25 zł (słownie: jeden miliard sześćset czterdzieści siedem milionów czterysta cztery tysiące siedemset osiemdziesiąt trzy złote dwadzieścia pięć groszy),

5/ sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2012 o kwotę 2.743.039.263,35 zł (słownie: dwa miliardy siedemset czterdzieści trzy miliony trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt trzy złote trzydzieści pięć groszy),

6/ polityki rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 19 kwietnia 2013 r.

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2012 r., w tym Oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2012 r.

Jednocześnie, działając na podstawie § 18 pkt 3) Statutu ING Banku Śląskiego S.A., Walne Zgromadzenie aprobuje treść Oświadczenia Zarządu ING Banku Śląskiego S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2012 r., sporządzonego zgodnie z wymogami określonymi w Uchwale Nr 1013/2007 Zarządu GPW S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r. oraz § 91 ust. 5 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.), stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2012 r.

Uzasadnienie

Oświadczenie Zarządu ING Banku Śląskiego S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2012 r., zostało sporządzone zgodnie z wymogami określonymi w Uchwale Nr 1013/2007 Zarządu GPW S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r. oraz § 91 ust.5 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.).

Zgodnie z wymogami przepisów przywołanego Rozporządzenia oświadczenie stanowi wyodrębnioną część sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2012 r.

Oświadczenie zawiera informacje o przyjęciu przez Bank do stosowania wszystkich zasad ładu korporacyjnego wynikających z "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW” w brzmieniu obowiązującym w 2012 roku oraz o działaniach podjętych przez Bank w tym zakresie.

W 2012 r. nie stwierdzono przypadków naruszenia zasad ładu korporacyjnego w Banku.

Niezależnie od powyższego oświadczenie, stosownie do wymogów uchwały Zarządu Giełdy oraz Rozporządzenia zawiera szczegółowe informacje dotyczące funkcjonowania Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Komitetów Rady oraz Zarządu, a także stosowanych w Banku systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 19 kwietnia 2013 r.

w sprawie: zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r.

Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) oraz art. 63c. ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza:

1/ skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2012 r. do dnia 31 grudnia 2012 r. wykazujący zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 832.337.307,09 zł (słownie: osiemset trzydzieści dwa miliony trzysta trzydzieści siedem tysięcy trzysta siedem złotych dziewięć groszy),

2/ skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2012 r. do dnia 31 grudnia 2012 r. wykazujące całkowity dochód netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 1.715.545.252,06 zł (słownie: jeden miliard siedemset piętnaście milionów pięćset czterdzieści pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt dwa złote sześć groszy),

3/ skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 78.266.836.426,87 zł (słownie: siedemdziesiąt osiem miliardów dwieście sześćdziesiąt sześć milionów osiemset trzydzieści sześć tysięcy czterysta dwadzieścia sześć złotych osiemdziesiąt siedem groszy),

4/ sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie skonsolidowanego kapitału własnego w ciągu roku obrotowego 2012 o kwotę 1.720.175.811,44 zł (słownie: jeden miliard siedemset dwadzieścia milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset jedenaście złotych czterdzieści cztery grosze),

5/ skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2012 o kwotę 2.703.872.367,34 zł (słownie: dwa miliardy siedemset trzy miliony osiemset siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta sześćdziesiąt siedem złotych trzydzieści cztery grosze),

6/ polityki rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 19 kwietnia 2013 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2012 r.

Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2012 r.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 19 kwietnia 2013 r.

w sprawie: udzielenia Prezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić

Pani Małgorzacie Kołakowskiej (Małgorzata Kołakowska) – Prezes Zarządu

absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 19 kwietnia 2013 r.

w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić

Panu Mirosławowi Boda (Mirosław Boda) – Wiceprezesowi Zarządu

absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 19 kwietnia 2013 r.

w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić

Panu Michałowi Bolesławskiemu (Michał Bolesławski) – Wiceprezesowi Zarządu

absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 19 kwietnia 2013 r.

w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić

Panu Ignaciowi Juliá Vilar (Ignacio Juliá Vilar) – Wiceprezesowi Zarządu

absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.02.2012 r. do 31.12.2012 r.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 19 kwietnia 2013 r.

w sprawie: udzielenia Wiceprezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić

Pani Justynie Kesler (Justyna Kesler) – Wiceprezes Zarządu

absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 19 kwietnia 2013 r.

w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić

Panu Oscarowi Edwardowi Swanowi (Oscar Edward Swan) – Wiceprezesowi Zarządu

absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 19 kwietnia 2013 r.

w sprawie: udzielenia Przewodniczącej Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić

Pani Annie Fornalczyk (Anna Fornalczyk) – Przewodniczącej Rady Nadzorczej

absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 19 kwietnia 2013 r.

w sprawie: udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić

Panu Brunonowi Bartkiewiczowi (Brunon Bartkiewicz) – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej

absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 19 kwietnia 2013 r.

w sprawie: udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić

Panu Wojciechowi Popiołkowi (Wojciech Popiołek) – Sekretarzowi Rady Nadzorczej

absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 19 kwietnia 2013 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić

Panu Rolandowi Boekhoutowi (Roland Boekhout) – Członkowi Rady Nadzorczej

absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 19 kwietnia 2013 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić

Panu Ralphowi Hamersowi (Ralph Hamers) – Członkowi Rady Nadzorczej

absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 19 kwietnia 2013 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić

Panu Nicolaasowi Cornelisowi Jue (Nicolaas Cornelis Jue) – Członkowi Rady Nadzorczej

absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 19 kwietnia 2013 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić

Panu Mirosławowi Kośmidrowi (Mirosław Kośmider) – Członkowi Rady Nadzorczej

absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 19 kwietnia 2013 r.

w sprawie: podziału zysku za 2012 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza podział zysku ING Banku Śląskiego S.A. za 2012 r., według poniższego zestawienia:

(w PLN)

1. zysk brutto 940.580.037,20

2. obciążenia podatkowe 182.755.948,44

3. zysk netto 757.824.088,76

a) kapitał rezerwowy 707.824.088,76

b) fundusz ryzyka ogólnego 50.000.000,00

Projekt

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej z dnia 19 kwietnia 2013

w sprawie: zmiany Statutu ING Banku Śląskiego S.A.

Na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej uchwala następującą zmianę Statutu Banku:

W § 45 Statutu skreśla się ust. 2 oraz oznaczenie ust. 1.

Uzasadnienie

Obowiązujący dotychczas§ 45 ust. 2 Statutu stanowi, że Sprawozdanie finansowe Bank ogłasza w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski – B”.

Na podstawie ustawy z dnia 16 września 2011 r. o redukcji niektórych obowiązków obywateli i przedsiębiorców (Dz. U. z 2011 r. nr 232, poz. 1378), z dniem 1 stycznia 2013 r. zlikwidowany został Monitor Polski B. Aktualnie sprawozdania finansowe spółki winny zostać zgłoszone do Krajowego Rejestru Sądowego oraz ogłoszone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Obowiązki te wynikają wprost z obowiązujących przepisów prawa; ponadto § 45 ust. 1 Statutu przewiduje zamieszczanie ogłoszeń Banku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, o ile Statut nie stanowi inaczej.

W związku z powyższym proponowana zmiana Statutu jest w pełni uzasadniona.

13. Pozostałe informacje

Zarząd informuje, że obrady Walnego Zgromadzenia będą transmitowane przez spółkę Unicomp-WZA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, za pośrednictwem sieci Internet. Transmisja obrad będzie dostępna pod adresem: www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie / Walne Zgromadzenie 2013”.

Aby uzyskać dostęp do transmisji obrad Walnego Zgromadzenia należy dysponować sprzętem spełniającym następujące wymagania techniczne:

łącze internetowe o przepustowości 512kB (synchroniczne),

- komputer działający w jakości i wydajności akceptowanej przez użytkownika w środowisku internetowym posiadający oprogramowanie: Internet Explorer w wersji 8.0 lub Mozilla Firefox w wersji 3.5 i wyższej lub Opera w wersji 9.64 i wyższej, obsługa Java i Flash oraz Adobe Flash Player wersja 10.