JSW (JSW): Aktualizacja dotycząca ewentualnej współpracy pomiędzy Prairie Mining i JSW - raport 15

Raport bieżący nr 15/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ("JSW”, "Spółka”) informuje, iż w dniu dzisiejszym JSW oraz Prairie Mining Limited (“Prairie”) dokonały zmiany umowy o zachowaniu poufności ("Umowa”), o której Spółka pierwotnie informowała w raporcie bieżącym z 28 marca 2018 r., w ten sposób, że wydłużony został termin obowiązywania tej Umowy o kolejne 6 miesięcy, do dnia 28 września 2019 roku, w celu prowadzenia dalszych rozmów.

JSW przeprowadziła wstępne badanie Prairie i jej projektów. Aktualne pozostają ustalenia, że w projekcie Jan Karski potwierdzono, że część złoża "Lublin” zawiera węgiel gazowo-koksowy typ 34 (semi-soft), który potencjalnie może zostać wykorzystany przez JSW. Badanie potwierdziło również techniczne możliwości i potencjalne synergie związane z udostępnieniem pokładów węgla ze złoża Dębieńsko przy wykorzystaniu infrastruktury sąsiedniej kopalni Knurów-Szczygłowice. Wykorzystanie tych synergii wiązałoby się z koniecznością modyfikacji warunków technicznych przedsięwzięcia oraz uzyskania niezbędnych zmian decyzji administracyjnych, w tym koncesyjnych. W ocenie JSW infrastruktura Ruchu Szczygłowice potencjalnie umożliwia prowadzenie wydobycia węgla orto-koksowego typu 35 z pokładów złoża Dębieńsko w terminie do 18 miesięcy od uzyskania wymaganych decyzji administracyjnych i zmiany koncesji.

Strony uznały, że potrzebują więcej czasu na omówienie struktury transakcji i jej warunków handlowych. Intencją obu Stron jest kontynuowanie negocjacji w kolejnych miesiącach, w szczególności w zakresie:

1) Potencjalnej struktury transakcji i warunków biznesowych współpracy lub transakcji;

2) Dostosowania projektów Dębieńsko i Jan Karski, do koncepcji JSW i w celu zmaksymalizowania potencjalnych synergii.

Nie ma pewności, że rozmowy doprowadzą do zawarcia jakiejkolwiek umowy (-ów), nie ma też pewności co do formy ewentualnej(-ych) transakcji.

Należy podkreślić, że potencjalna transakcja lub transakcje, o ile do nich dojdzie, mogą być zależne od spełnienia szeregu warunków, m.in.: niezbędnych zgód korporacyjnych, zgód i zatwierdzeń dotyczących finansowania, zgód Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), o ile będą one wymagane, oraz spełnienia wszelkich innych wymogów związanych ze strategią, celami i regulacjami obowiązującymi każdego z emitentów.

W celu uniknięcia wątpliwości JSW oświadczyła, że pomimo, iż Skarb Państwa jest akcjonariuszem posiadającym 55,16% udziału w kapitale zakładowym JSW, a Prairie wszczęła spór inwestycyjny z Rzecząpospolitą Polską, JSW będzie działała jedynie jako racjonalny inwestor przestrzegający zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy w takich samych okolicznościach, o której mowa w art. 20 Kodeksu spółek handlowych.

Spółki będą przestrzegać swoich obowiązków w zakresie przekazywania na rynki wymaganych informacji.