KETY (KTY): Przydział emisji obligacji imiennych na rzecz mBank SA - raport 33

Raport bieżący nr 33/2017

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Grupy Kęty S.A. informuje, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 22/2015 z dnia 23 kwietnia 2015 roku, iż w wyniku przeprowadzenia emisji obligacji imiennych serii K, L i M z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H, dokonał w dniu 14 lipca 2017 roku przydziału na rzecz mBank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, 00-950 Warszawa, ul. Senatorska 18 wszystkich obligacji w liczbie 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy).

1) Cel emisji obligacji – realizacja programu opcji menedżerskich w spółkach Grupy Kapitałowej Grupy Kęty S.A. w latach 2015-2023.

2) Obligacje są obligacjami imiennymi z prawem pierwszeństwa

3) Wielkość emisji - 180.000 sztuk

4) Wartość nominalna każdej Obligacji wynosi 1 (jeden) grosz. Cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 1 (jeden) grosz. Łączna wartość emisyjnych Obligacji wynosi 1.800 (tysiąc osiemset) złotych.

5) Warunki wykupu - obligacje, w przypadku których zrealizowano związane z nimi prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji, zostaną wykupione przez Emitenta w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia złożenia przez Obligatariusza Oświadczenia o objęciu akcji serii H wraz z dyspozycją wykupu Obligacji. W przypadku, gdyby ustalony w powyższy sposób termin wykupu Obligacji przypadał po Ostatecznym Dniu Wykupu, Obligacje zostaną wykupione w Ostatecznym Dniu Wykupu, czyli:

- 30 czerwca 2021 roku – w przypadku Obligacji serii K;

- 30 czerwca 2022 roku – w przypadku Obligacji serii L;

- 30 czerwca 2023 roku – w przypadku Obligacji serii M.

Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę, za każdą Obligację, kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji.

Obligacje, które nie zostaną zbyte poszczególnym Osobom Uprawnionym przez Powiernika, zostaną wykupione przez Spółkę w Ostatecznym Dniu Wykupu, czyli:

- 30 czerwca 2021 roku – w przypadku Obligacji serii K;

- 30 czerwca 2022 roku – w przypadku Obligacji serii L;

- 30 czerwca 2023 roku – w przypadku Obligacji serii M.

6) Warunki wypłaty oprocentowania - Obligacje są nieoprocentowane.

7) Wartość zobowiązań i rezerw na zobowiązania Spółki na dzień 31 marca 2017 roku wyniosła 267.017 tys. zł, z czego 201.353 tys zł stanowiły zobowiązania krótkoterminowe.

W związku z faktem, iż łączna wartość nominalna Obligacji, po której ma nastąpić ich wykup stanowi kwotę nie mającą istotnego znaczenia dla działalności Emitenta, perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji nie będą miały wpływu na wykup Obligacji przez Emitenta.

8) Emisja obligacji nie ma na celu finansowanie żadnego przedsięwzięcia, a wpływy z Emisji stanowić będą kwotę nie mającą istotnego znaczenia dla Emitenta, biorąc pod uwagę skalę działalności Emitenta.

9) Świadczenia pieniężne wynikające z Obligacji realizowane będą przez Emitenta na rzecz Obligatariusza za pośrednictwem Powiernika, pod warunkiem wpływu na rachunek Powiernika środków pieniężnych z przeznaczeniem na wypłatę z tytułu wykupu Obligacji do dnia poprzedzającego dzień wykupu Obligacji.

Świadczenie pieniężne należne Obligatariuszowi przekazane będzie na wskazany przez niego Powiernikowi rachunek bankowy Obligatariusza. Za moment spełnienia świadczenia pieniężnego przyjmuje się moment złożenia przez Powiernika dyspozycji przelewu środków pieniężnych na rachunek Obligatariusza. W przypadku nieotrzymania przez Powiernika pełnej i prawidłowej informacji o ww. rachunku, świadczenia pieniężne wynikające z Obligacji będą wypłacone Obligatariuszowi gotówką w jednym z Punktów Obsługi Klienta Powiernika. W przypadku, gdy w terminie 30 dni od daty umorzenia Obligacji Powiernik nie otrzyma od Obligatariusza pełnej i prawidłowej informacji o numerze rachunku na jaki powinny być przekazane świadczenia pieniężne wynikające z Obligacji lub Obligatariusz nie podejmie należnej mu kwoty gotówką, środki pieniężne przekazane zostaną przez Powiernika na rachunek bankowy Emitenta.

Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nakładają na płatnika obowiązek potrącenia podatku od świadczenia należnego z Obligacji, powyższe świadczenie pieniężne zostanie wypłacone Obligatariuszowi po potrąceniu powyższego podatku. W przypadku takiego pobrania lub potrącenia, Spółka nie jest zobowiązana do zwrotu Obligatariuszowi kwot odpowiadających takim potrąceniom lub pobraniom.

Obligatariusz zobowiązany jest do przekazania Emitentowi wszelkich dokumentów oświadczeń zawierających informacje niezbędne do sporządzenia stosownych zeznań i deklaracji podatkowych w związku z podatkiem dochodowym od świadczeń wynikających z Obligacji. Powyższe dokumenty i oświadczenia powinny być przekazane przez Obligatariusza, w terminie umożliwiającym wykonanie przez płatnika nałożonych na niego przez przepisy prawa obowiązków, lecz nie później niż 3 Dni Robocze przed dniem ustalenia prawa do danego świadczenia pieniężnego wynikającego z Obligacji. W przypadku niezłożenia przez Obligatariusza powołanych wyżej oświadczeń i dokumentów w przepisanym terminie, Spółka nie ponosi odpowiedzialności z tytułu przekazania do urzędu skarbowego podatku dochodowego od świadczeń wynikających z Obligacji w wysokości wyższej niż wynikająca z obowiązujących przepisów prawa.

Dodatkowe informacje w przypadku emisji obligacji z prawem pierwszeństwa:

1) Na jedną obligację przypada jedna akcja

2) Cena emisyjna Akcji serii H obejmowanych w wykonaniu prawa pierwszeństwa wynikającego z Obligacji serii K,L i M będzie stanowić kwotę równą średniemu ważonemu obrotem kursowi akcji Spółki w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu trzech miesięcy poprzedzających dzień Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w którym Program został przyjęty (23 kwietnia 2015).

3) terminy w którym osoby uprawnione mogą nabywać Obligacje:

od 1 października 2018 roku do 30 czerwca 2021 roku – w przypadku Obligacji Serii K;

od 1 października 2019 roku do 30 czerwca 2022 roku – w przypadku Obligacji Serii L;

od 1 października 2020 roku do 30 czerwca 2023 roku – w przypadku Obligacji Serii M.