PRIMETECH (PTH): Podpisanie umowy restrukturyzacyjnej. - raport 104

Raport bieżący nr 104/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do informacji dotyczących procesu restrukturyzacji zadłużenia przekazywanych przez KOPEX S.A. (dalej "Emitent” lub "KOPEX S.A.”) w raportach bieżących nr 13/2016, 14/2016, 15/2016, 16/2016 a następnie 46/2016, 66/2016, 67/2016, 69/2016, 71/2016 oraz 77/2016, 79/2016 oraz raportach okresowych PSr 2016 i QSr 3/2016, Zarząd KOPEX S.A. informuje, że w dniu 1 grudnia 2016 r. podpisana została Umowa Restrukturyzacyjna (dalej "Umowa”) pomiędzy KOPEX S.A. oraz jej wybranymi spółkami zależnymi (dalej razem "Dłużnicy”), wierzycielami finansowymi (dalej "Wierzyciele Finansowi”) oraz TDJ EQUITY IV S.A. (dalej "Inwestor”).

Na gruncie podpisanych w dniu 7 września 2016 r. "Kluczowych Warunków restrukturyzacji zadłużenia finansowego KOPEX S.A. oraz jej wybranych spółek zależnych" strony Umowy ustaliły ogólne warunki restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy KOPEX na jakich Wierzyciele Finansowi, Dłużnicy oraz Inwestor zgodzili się pozostać i uczestniczyć w procesie restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy KOPEX.

Podstawowe warunki restrukturyzacji zadłużenia przewidziane w treści Umowy są następujące:

a) Przewidywany okres restrukturyzacji zadłużenia finansowego to okres do 31 grudnia 2021 roku.

b) Restrukturyzacja będzie dotyczyć ekspozycji kredytowej banków Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Pekao S.A., ING Bank Śląski S.A., Bank BGŻ BNP Paribas S.A., HSBC Bank Polska S.A. istniejącej na dzień 25 lutego 2016 r. powiększonej o roszczenia zwrotne powstałe do daty Porozumienia o kluczowych warunkach restrukturyzacji, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 79/2016. Łączna wartość takiej ekspozycji kredytowej oraz roszczeń zwrotnych wynosi ok. 620 mln zł ("Ekspozycja Bilansowa”). Ekspozycja Bilansowa dla celów restrukturyzacji została podzielona na trzy części o wartościach ok. 175 mln zł ("Transza A”), ok. 260 mln zł ("Transza B”) oraz ok. 185 mln zł ("Transza C”).

c) Restrukturyzacja będzie dotyczyć ekspozycji gwarancyjno-akredytowej banków Deutsche Bank Polska S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A., ING Bank Śląski S.A. o łącznej wartości ok. 28 mln zł ("Ekspozycja Pozabilansowa”).

d) Nie później niż w dniu podpisania Umowy Inwestor nabędzie pośrednio pakiet akcji KOPEX S.A. dający Inwestorowi kontrolę nad Emitentem. Zgodnie z zapisami Umowy Restrukturyzacyjnej część środków pochodzących z rozliczenia transakcji przejęcia kontroli w kwocie 60 mln zł zostanie przekazana na spłatę części zadłużenia Grupy KOPEX, poprzez częściową spłatę zobowiązań podmiotów powiązanych z Panem Krzysztofem Jędrzejewskim wobec Grupy KOPEX, a następnie poprzez przeznaczenie przedmiotowej kwoty na częściową spłatę zadłużenia Grupy KOPEX (Transzy C) wobec Wierzycieli Finansowych.

e) Z chwilą zawarcia umowy KOPEX S.A. nieodwołalnie i bezwarunkowo przejmie od:

i. Elgór+Hansen S.A. ("Elgór+Hansen”) całość Zadłużenia Finansowego Elgór+Hansen,

ii. KOPEX – Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. ("Kopex - PBSz”) całość Zadłużenia Finansowego Kopex – PBSz,

iii. Fabryka Maszyn i Urządzeń Tagor S.A. ("FMiU Tagor”) całość Zadłużenia Bilansowego FMiU Tagor,

iv. Kopex Machinery S.A ("Kopex Machinery”) całość Zadłużenia Finansowego Kopex Machinery,

v. Śląskie Towarzystwo Wiertnicze Dalbis sp. z o.o. ("ŚTW Dalbis”) całość Zadłużenia Pozabilansowego ŚTW Dalbis,

czym doprowadzi do konsolidacji w KOPEX S.A. całości zadłużenia bilansowego oraz pozabilansowego Grupy KOPEX, co umożliwi restrukturyzację przedmiotowego zadłużenia.

W związku z powyższym, każda z ww. spółek, z chwilą przejęcia jej zadłużenia przez KOPEX S.A., będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz KOPEX S.A. równowartości przejętego zadłużenia tej spółki.

f) Podmiot z grupy kapitałowej Inwestora przejmie zadłużenie bilansowe Grupy KOPEX wobec BGŻ BNPP w wysokości 47.889.115,86 zł.

g) W dniu zawarcia Umowy Restrukturyzacyjnej skonsolidowane w KOPEX S.A. zgodnie z punktem e) zadłużenie zostanie podzielone na następujące transze:

i. Transza A zadłużenia obejmie część Ekspozycji Bilansowej w kwocie ok. 175 mln zł oraz część Ekspozycji Pozabilansowej w uzgodnionej w umowie restrukturyzacyjnej kwocie. Transza A Zadłużenia będzie podlegać refinansowaniu w drodze emisji przez Emitenta, obligacji, które (pod warunkiem wypełnienia przez Emitenta oraz Inwestora określonych warunków restrukturyzacji) będą mogły podlegać odkupieniu przez Inwestora lub podmiot wskazany przez Inwestora za cenę uzależnioną od wyników restrukturyzacji oraz ceny sprzedaży akcji Kopex-PBSz (jeśli dojdzie do takiej sprzedaży). Refinansowaniu na takie obligacje będzie podlegało także 33,39% ewentualnych roszczeń zwrotnych powstałych z tytułu Ekspozycji Pozabilansowej (w momencie powstania takich roszczeń). Obligacje zostaną wyemitowane na okres do 31 marca 2022 r. Warunki emisji obligacji będą przewidywać wyłącznie następujące przypadki natychmiastowego wykupu wszystkich obligacji: (i) ogłoszenie upadłości albo otwarcie likwidacji emitenta, (ii) zwłoka w wypłacie wynikających z obligacji świadczeń pieniężnych przysługujących obligatariuszom w związku z przedterminowym wykupem. Warunki emisji obligacji przewidywać będą także obowiązkowy przedterminowy wykup w przypadku uzyskania nadwyżki ponad określoną wartość wpływów z ewentualnej sprzedaży KOPEX-PBSz. Transza A Zadłużenia będzie zabezpieczona na drugim miejscu m.in. na aktywach KOPEX Machinery Tagor S.A. i akcjach Elgór+Hansen. Dodatkowo emitent obligacji złoży na rzecz Banków Finansujących oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego.

ii. Transza B Zadłużenia obejmie część Ekspozycji Bilansowej w kwocie ok. 260 mln zł oraz część Ekspozycji Pozabilansowej w uzgodnionej kwocie. Transza B Zadłużenia zostanie efektywnie przypisana do Kopex-PBSz i podlegać będzie spłacie zgodnie z harmonogramem rozpoczynającym się w 2018 r. ze środków wypracowanych z działalności Kopex-PBSz. Transza B Zadłużenia będzie podlegać także jednorazowej spłacie z wpływów ze sprzedaży akcji Kopex-PBSz jeśli dojdzie do takiej sprzedaży w ramach procesu dezinwestycji przewidzianych planem restrukturyzacji Grupy KOPEX. Transza B Zadłużenia zostanie zabezpieczona w całości na wszystkich akcjach i kluczowym majątku operacyjnym Kopex-PBSz (z wyłączeniem nieruchomości położonej w Katowicach przy ul. Grabowej 1). Dodatkowo Kopex-PBSz złoży na rzecz Banków Finansujących oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego

iii. Transza C Zadłużenia obejmie część Ekspozycji Bilansowej w kwocie ok. 185 mln zł oraz część Ekspozycji Pozabilansowej. Transza C Zadłużenia zostanie efektywnie przypisana do Emitenta i Spółek Zależnych (innych niż Kopex-PBSz). Transza C Zadłużenia zostanie zabezpieczona m.in. na majątku KOPEX Machinery S.A., Tagor S.A., Kopex Hydraulika Siłowa sp. z o.o., ZZM MG sp. z o.o. i Elgór+Hansen S.A., a także w drodze poręczenia udzielonego przez FAMUR S.A. w kwocie do 125 mln zł na okres do 30 czerwca 2022 r. Dodatkowo dłużnicy Transzy C Zadłużenia złożą na rzecz Banków Finansujących oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego. Transza C Zadłużenia podlegać będzie spłacie według następujących zasad: - 60 mln zł z Transzy C Zadłużenia zostanie spłacone niezwłocznie po podpisaniu umowy restrukturyzacyjnej ze środków pochodzących ze spłaty pożyczek i zobowiązań przez podmioty powiązane z Panem Krzysztofem Jędrzejewskim; - pozostała część Transzy C Zadłużenia (tj. ok. 125 mln zł) podlegać będzie spłacie zgodnie z harmonogramem rozpoczynającym się w 2019 r.;

h) TDJ Equity IV S.A. zapewnił KOPEX S.A. możliwość skorzystania z finansowania ratunkowego w kwocie do 92 mln zł. Finansowanie ratunkowe zostanie udzielone przez Inwestora po zawarciu umowy restrukturyzacyjnej na okres nie dłuższy niż do dnia 15 grudnia 2018 r. Finansowanie ratunkowe zostanie zabezpieczone na aktywach Emitenta i Spółek Zależnych niebędących zabezpieczeniem zadłużenia wobec Banków Finansujących.