PRIMETECH (PTH): Przyjęcie planu połączenia KOPEX S.A. z czterema spółkami zależnymi. - raport 87

Raport bieżący nr 87/2016

Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd KOPEX S.A. ("Emitent”) informuje, iż w dniu 14 października 2016 roku podjął uchwałę o przyjęciu i podpisaniu Planu Połączenia KOPEX S.A. z następującymi spółkami, które na chwilę publikacji niniejszego raportu są jednoosobowymi spółkami bezpośrednio zależnymi od Emitenta ("Spółki Przejmowane”):

1) Kopex Machinery S.A. z siedzibą w Zabrzu,

2) Zabrzańskie Zakłady Mechaniczne – Maszyny Górnicze Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu,

3) Fabryka Maszyn i Urządzeń TAGOR S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach,

4) Kopex Hydraulika Siłowa Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu.

Kopex Machinery S.A., Zabrzańskie Zakłady Mechaniczne – Maszyny Górnicze Sp. z o.o. oraz Fabryka Maszyn i Urządzeń TAGOR S.A. należą do kluczowych spółek w Grupie Kapitałowej Emitenta. W 2015 roku odpowiadały łącznie za niespełna 20% przychodów ze sprzedaży Grupy (5., 6. i 7. miejsce w Grupie pod względem przychodów ze sprzedaży). KOPEX Hydraulika Siłowa Sp. z o.o. powstała w wyniku połączenia spółki DOZUT-TAGOR Sp. z o.o. (1,99% przychodów Grupy Kopex w roku 2015) i spółki HS Lubań Sp. z o.o. (1,52% przychodów Grupy Kopex w roku 2015) z jednoczesną zmianą brzmienia firmy spółki na KOPEX Hydraulika Siłowa Sp. z o.o., co zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy w dniu 31 grudnia 2015 r.

W treści uchwały o przyjęciu i podpisaniu Planu Połączenia wskazano, że planowany tryb połączenia Emitenta ze Spółkami Przejmowanymi to przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą w sposób uproszczony w trybie art. 516§6 KSH, bez podwyższenia kapitału Spółki Przejmującej z uwagi na treść art. 515§1 KSH.

W załączeniu do niniejszego raportu bieżącego Emitent przekazuje Plan Połączenia wraz z załącznikami.

Podstawą połączenia będą: uchwała Walnego Zgromadzenia Emitenta oraz uchwały Walnych Zgromadzeń/Zgromadzeń Wspólników Spółek Przejmowanych, których projekty przedstawione zostały w załącznikach do Planu Połączenia.

Banki finansujące działalność spółek Grupy KOPEX, tj. Bank BGŻ BNP Paribas S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., Deutsche Bank Polska S.A., HSBC Bank Polska S.A., ING Bank Śląski S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A. (dalej: Banki), które są stronami Porozumień podpisanych z KOPEX S.A. i wybranymi spółkami z Grupy KOPEX, o których Emitent informował w raportach bieżących nr 77/2016 i 79/2016, wyraziły zgodę na rozpoczęcie procesu połączenia. Sfinalizowanie tego procesu uzależnione będzie od zawarcia z Bankami umowy restrukturyzacyjnej lub wydania przez nie odrębnej zgody.

Zgodnie z art. 14 ust. 5 ustawy z dnia z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, połączenie jako dotyczące przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej, nie stanowi koncentracji podlegającej zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Planowane połączenie stanowi realizację zamierzeń kontynuowania czynności zmierzających do istotnego zmniejszenia liczby podmiotów w Grupie Kapitałowej KOPEX, w tym poprzez łączenie wybranych spółek z Grupy, o czym Emitent informował w Sprawozdaniach z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2015 oraz za I półrocze 2016 roku, a także związane jest z prowadzoną restrukturyzacją Emitenta i jego spółek zależnych, w szczególności z przygotowywaną obecnie restrukturyzacją zadłużenia finansowego Grupy Emitenta. Planowane połączenie pozwoli na uporządkowanie skomplikowanej struktury zadłużenia finansowego łączonych spółek i przygotowanie ich do restrukturyzacji tego zadłużenia, planowanej w ramach opracowywanej obecnie umowy restrukturyzacyjnej z Bankami, poprzez skumulowanie w KOPEX S.A. większości zadłużenia finansowego Grupy KOPEX wobec Banków i wyeliminowanie części zobowiązań wewnątrzgrupowych. Ponadto, połączenie pozwoli na uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy oraz obniżenie kosztów jej funkcjonowania. Połączenie jest, w ocenie Zarządu Emitenta, celowe zarówno w kategoriach operacyjnych, kosztowych, jak i strategicznych. Skoncentrowany majątek, efektywny sposób zarządzania oraz optymalna struktura organizacyjna wpłyną na wzmocnienie pozycji połączonych spółek na rynku.

Załączniki