SERINUS (SEN): Serinus Energy pozyskał 3 mln USD w ramach niepublicznej oferty akcji zwykłych nowej emisji - raport 8

Raport bieżący nr 8/2019

Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Kierownictwo SERINUS ENERGY plc ("Serinus” lub "Spółka") informuje o przeprowadzeniu oferty 21.553.583 Jednostek (zgodnie z definicją podaną poniżej) w cenie 10,5 pensów za Jednostkę ("Cena w Ofercie”), dokonanej w celu pozyskania łącznie 3 milionów wpływów brutto ("Oferta”). Oferta Spółki została skierowana do inwestorów instytucjonalnych i innych inwestorów. Zakończenie oferty jest uwarunkowane między innymi dopuszczeniem Akcji z Oferty (zgodnie z definicją podaną poniżej) do obrotu na rynku AIM. Cena w Ofercie zawiera 2,4% premię w stosunku do średniego kursu na zamknięciu w dniu 19 marca 2019 r.

Na każdą Jednostkę składa się jedna akcja zwykła Spółki o wartości 10,5 pensów każda ("Akcje w Ofercie”) oraz 0,105 warrantów upoważniających do nabycia akcji Spółki ("Warrant”). Każdy z Warrantów, które są nienotowane i w pełni zbywalne, uprawnia posiadacza do nabycia jednej akcji zwykłej po Cenie w Ofercie przez okres 24 miesięcy począwszy od dnia, w którym akcje wyemitowane w ramach Oferty zostaną dopuszczone do obrotu na rynku AIM ("Data Zamknięcia”). Warranty muszą zostać zatwierdzone specjalną uchwałą akcjonariuszy Spółki (na walnym zgromadzeniu zwołanym wkrótce) przed datą wykonania Warrantów.

Środki pozyskane w ramach Oferty zostaną wykorzystane w celu dokonania na rzecz EBOR spłaty w kwocie 2,9 mln USD, przypadającej na dzień 31 marca 2019 r. Zakładając, że zagospodarowanie aktywów w Rumunii i Tunezji będzie przebiegać zgodnie z prognozami kierownictwa oraz że ceny ropy i gazu w tym okresie będą utrzymywały się na tym samym lub zbliżonym do obecnego poziomie, Spółka przewiduje pełne zabezpieczenie finansowania na okres co najmniej 12 miesięcy począwszy od dnia zakończenia Oferty. Jednocześnie nadal konieczne będzie uzyskanie od EBOR zwolnienia z wymogu utrzymania przez Spółkę kowenantów, wymaganych warunkami umów finansowania dłużnego. Zwolnienia takie Spółka otrzymała dla okresów kończących się 30 września 2018 r. oraz 31 grudnia 2018 r., a będą one konieczne również w dalszych kwartałach do 30 września 2019 r.

SZCZEGÓŁY OFERTY

Spółka przeprowadziła Ofertę jako emitent. Nabywcy objęli łącznie 21.553.583 Jednostek (obejmujących 21.553.583 akcji zwykłych i 2.263.127 Warrantów) po Cenie w Ofercie. Wpływy brutto wyniosły 3 miliony USD.

Złożono wniosek o dopuszczenie Akcji w Ofercie do obrotu na rynku AIM ("Dopuszczenie”). Dopuszczenie Akcji w Ofercie do obrotu ma nastąpić dnia 26 marca 2019 r. lub w zbliżonym terminie.

Akcje w Ofercie będą miały równorzędny status (pari passu) z wcześniej wyemitowanymi Akcjami Zwykłymi, w tym w zakresie prawa do dywidendy i innych form podziału zysku, zadeklarowanych przez Spółkę po dacie emisji Akcji w Ofercie.

Kapitał zakładowy Spółki po Dopuszczeniu Akcji z Oferty do obrotu będzie się dzielić na 238.872.388 akcji zwykłych, dających prawo głosu, bez wartości nominalnej. Akcjonariusze Spółki mogą posłużyć się tą liczbą, stosując ją jako mianownik w obliczeniach pozwalających stwierdzić, czy dany akcjonariusz zobowiązany jest zgłosić posiadany udział lub zmianę udziału w Spółce zgodnie z zasadami dotyczącymi ujawnień i przejrzystości opublikowanymi przez Financial Conduct Authority.

NINIEJSZY KOMUNIKAT I ZAWARTE W NIM INFORMACJE MAJĄ CHARAKTER INFORMACJI ZASTRZEŻONYCH I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO UPOWSZECHNIANIA, DYSTRYBUCJI LUB PUBLIKACJI, W CAŁOŚCI ANI W CZĘŚCI, POŚREDNIO LUB BEZPOŚREDNIO, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH (W TYM W TERYTORIACH LUB POSIADŁOŚCIACH USA, W DANYM STANIE USA LUB W DYSTRYKCIE KOLUMBII), KANADZIE, AUSTRALII, JAPONII, RPA LUB ANI W INNYM PAŃSTWIE LUB JURYSDYKCJI, W KTÓREJ TAKIE UPOWSZECHNIANIE, DYSTRYBUCJA LUB PUBLIKACJA BYŁABY NIEZGODNA Z PRAWEM.

NINIEJSZY KOMUNIKAT PRZEZNACZONY JEST WYŁĄCZNIE DLA CELÓW INFORMACYJNYCH I NIE STANOWI OFERTY SPRZEDAŻY LUB EMISJI ANI TEŻ ZAPROSZENIA DO ZŁOŻENIA OFERTY ZAKUPU LUB ZAPISU BĄDŹ INNEGO NABYCIA NOWYCH AKCJI ZWYKŁYCH SERINUS ENERGY PLC.

NINIEJSZY KOMUNIKAT ZAWIERA INFORMACJE POUFNE ZGODNIE Z DEFINICJĄ OKREŚLONĄ W ROZPORZĄDZENIU UE NR 596/2014 W SPRAWIE NADUŻYĆ NA RYNKU FINANSOWYM.

Załącznik do niniejszego raportu bieżącego stanowi treść stosownego komunikatu sporządzonego w języku angielskim, przekazywanego do publicznej wiadomości przez Spółkę w Wielkiej Brytanii oraz zamieszczanego na stronie internetowej Spółki pod adresem www.serinusenergy.com .

ZASTRZEŻENIA PRAWNE

Numis Securities Limited oraz FirstEnergy Capital LLP, podlegający zezwoleniu i regulacji sprawowanej przez urząd FCA [ang. Financial Conduct Authority] w Wielkiej Brytanii, działają wyłącznie na rzecz Spółki i żadnego innego podmiotu w związku z Ofertą i nie ponoszą wobec stron innych niż Spółka żadnej odpowiedzialności za zapewnienie im doradztwa w związku z Ofertą lub innymi kwestiami, o których mowa w niniejszym komunikacie.

Niniejszy komunikat zawiera informacje poufne w rozumieniu artykułu 7 rozporządzenia (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku finansowym (rozporządzenie MAR). W odniesieniu do Oferty przeprowadzono badania rynku w rozumieniu rozporządzenia MAR. W efekcie pewne osoby uzyskały dostęp do informacji poufnych w zakresie dopuszczalnym zgodnie z zasadami rozporządzenia MAR. Takie informacje poufne wskazano w niniejszym komunikacie. W związku z powyższym, osoby, które uzyskały dostęp do informacji poufnych w ramach badania rynku, nie posiadają już informacji poufnych dotyczących Spółki ani jej papierów wartościowych.

Niniejszy komunikat i zawarte w nim informacje mają charakter zastrzeżony i nie są przeznaczone do publikacji, upowszechniania ani dystrybucji, w całości bądź w części, bezpośrednio bądź pośrednio, w Stanach Zjednoczonych, Australii, RPA, Japonii ani w innym państwie lub jurysdykcji, w której taka publikacja, upowszechnianie lub dystrybucja byłyby niezgodne z prawem, podlegały ograniczeniom lub nie były dopuszczalne ("Zastrzeżone Terytorium”). Niniejszy komunikat przekazywany jest wyłącznie dla potrzeb informacyjnych i nie stanowi on oferty sprzedaży bądź emisji ani zachęty lub oferty zakupu, nabycia lub złożenia zapisu na akcje Spółki na Zastrzeżonym Terytorium bądź w innym państwie lub jurysdykcji, w której taka oferta lub zachęta jest niedopuszczalna, bądź też na rzecz osoby, w przypadku której złożenie takiej oferty lub zachęty byłoby niezgodne z prawem. Nieprzestrzeganie takich ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów prawa, dotyczącego papierów wartościowych w takich jurysdykcjach. Z zastrzeżeniem pewnych wyłączeń, papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym komunikacie, nie mogą stanowić przedmiotu oferty ani sprzedaży na Zastrzeżonym Terytorium ani też na rachunek i na rzecz rezydenta lub obywatela Zastrzeżonego Terytorium.

W poszczególnych krajach członkowskich Europejskiego Obszaru Gospodarczego ("EOG”) niniejszy komunikat jest adresowany i skierowany wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w danym państwie członkowskim w rozumieniu dyrektywy 2003/71/WE z późń. zm. (łącznie z aktami wykonawczymi obowiązującymi w danym państwie członkowskim zwanej dalej "Dyrektywą Prospektową”). Żadne papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym komunikacie, nie były i nie będą rejestrowane w trybie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. z późniejszymi zmianami [ang. United States Securities Act of 1933, as amended] ("Ustawa o Papierach Wartościowych”) ani też nie mogą być one przedmiotem oferty lub sprzedaży na terytorium Stanów Zjednoczonych bez uzyskania rejestracji lub zwolnienia z rejestracji w trybie przepisów Ustawy o Papierach Wartościowych, bądź też w ramach transakcji niepodlegającej wymogom rejestracji w trybie przepisów Ustawy o Papierach Wartościowych. W stosunku do żadnych z papierów wartościowych, o których mowa w niniejszym komunikacie, nie istnieją zamiary rejestracji ich w Stanach Zjednoczonych lub przeprowadzenia ich oferty publicznej na terytorium Stanów Zjednoczonych. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym komuniacie, nie będą przedmiotem publicznej oferty w Australii, Kanadzie, Japonii lub RPA.

W Wielkiej Brytanii niniejszy komunikat i inne materiały dotyczące wskazanych w nim papierów wartościowych objęte są dystrybucją i są skierowane wyłącznie do "inwestorów kwalifikowanych”, a wszelkie inwestycje i działania inwestycyjne, których dotyczy niniejszy komunikat, dostępne są wyłącznie dla "inwestorów kwalifikowanych” i zostaną zrealizowane wyłącznie w przypadku "inwestorów kwalifikowanych” (zgodnie z definicją tego terminu określoną w art. 86 ust. 7 Ustawy o usługach i rynkach finansowych z 2000 r. [ang. Financial Services and Markets Act 2000], będących (i) osobą posiadającą doświadczenia zawodowe w sprawach związanych z inwestycjami, objętą definicją "osób zawodowo zajmujących się inwestycjami [ang. investment professionals] w rozumieniu artykułu 19 ust. 5 Rozporządzenia z 2005 r. w sprawie ofert papierów wartościowych, będącego aktem wykonawczym do Ustawy o usługach i rynkach finansowych z 2000 r. [ang. Financial Services and Markets Act 2000 - (Financial Promotion) Order 2005] z późn. zm. ("Rozporządzenie”) lub (ii) podmiotem o wysokiej wartości netto [ang. high net worth entities] bądź też inną osobą, której może ono zostać zgodnie z prawem przekazane, spełniającą kryteria określone w artykule 49 ust. 2 lit. a)-d) Rozporządzenia (osoby takie łącznie zwane dalej "osobami uprawnionymi”). Nikt poza osobami uprawnionymi nie powinien podejmować żadnych działań na podstawie niniejszego komunikatu ani też nie powinien polegać na komuniacie ani żadnej części jego treści.

W oparciu o niniejszy komunikat Akcje w Ofercie nie były ani nie będą przedmiotem oferty publicznej zgodnie z definicją określoną w Dyrektywie Prospektowej, wdrożonej w państwach członkowskich EOG, w tym w Polsce. Osoby prowadzące lub zamierzające prowadzić zgodnie z niniejszym komunikatem ofertę Akcji w Ofercie w takim państwie członkowskim EOG powinny podjąć takie czynności wyłącznie na warunkach, które nie powodują powstania obowiązku Spółki do opublikowania prospektu.

Treść niniejszego komunikatu nie była przedmiotem weryfikacji prowadzonej przez organy regulacyjne w Wielkiej Brytanii lub w innym kraju. Doradza się, aby w związku z Ofertą należy zachować ostrożność. W przypadku wątpliwości co do treści niniejszego komunikatu, należy zasięgnąć niezależnej porady zawodowego doradcy.

Niniejszy komunikat zawiera stwierdzenia odnoszące się do przyszłości [ang. forward looking statements], co oznacza wszystkie stwierdzenia poza stwierdzeniami dotyczącymi faktów historycznych, w tym między innymi stwierdzenia dotyczące sytuacji finansowej Spółki i/lub jej podmiotów zależnych ("Grupa”), ich strategii działalności, planów i celów zarządzania przyszłą działalnością operacyjną, jak również wszelkie stwierdzenia poprzedzone, poprzedzające lub zawierające słowa "spodziewa się”, "będzie” lub podobne wyrażenia, w tym również w formie przeczącej. Takie stwierdzenia odnoszące się do przyszłości obejmują znane i nieznane czynniki ryzyka, niepewności i inne istotne czynniki leżące poza kontrolą Grupy, które mogą spowodować, iż faktyczne wyniki, efekty lub osiągnięcia Grupy będą zasadniczo różnić się od przyszłych wyników, efektów lub osiągnięć określonych lub domniemanych w takich stwierdzeniach odnoszących się do przyszłości. Takie stwierdzenia, odnoszące się do przyszłości, opierają się na wielu założeniach związanych z obecną i przyszłą strategią działalności Grupy oraz otoczeniem, w którym Grupa będzie w przyszłości funkcjonować. Takie stwierdzenia odnoszące się do przyszłości są aktualne wyłącznie na dzień publikacji niniejszego komunikatu. Poza zakresem wymaganym przepisami obowiązującego prawa Spółka, jej dyrektorzy i ich doradcy nie są zobowiązani do upowszechniania aktualizacji lub weryfikacji takich stwierdzeń odnoszących się do przyszłości, zawartych w niniejszym komunikacie w celu uwzględnienia zmian w oczekiwaniach Grupy w odniesieniu do nich bądź też zmian dotyczących zdarzeń, warunków lub okoliczności, na których opierają się takie stwierdzenia.

Załączniki