SERINUS (SEN): Złożenie wstępnego skróconego prospektu emisyjnego dotyczącego emisji akcji Serinus Energy Inc. - raport 2

Raport bieżący nr 2/2017

Podstawa Prawna:
Inne uregulowania

Działając na podstawie art. 62 ust. 8 ustawy o ofercie Kierownictwo SERINUS ENERGY INC. (dalej "Serinus" lub "Spółka") informuje, że w Kanadzie za pomocą systemu SEDAR przekazywana jest informacja o złożeniu wstępnego skróconego prospektu emisyjnego z dnia 9 stycznia 2017 r., złożonego w tym samym dniu, w prowincjach Kanady z wyłączeniem Quebeku (dalej "Kwalifikowane Prowincje”) w związku z wprowadzaną na rynek ofertą (dalej "Oferta”) akcji zwykłych w kapitale Spółki (dalej "Oferowane Akcje”) dającą łączne wpływy brutto w wysokości 25,2 mln CAD (dalej "Łączna Oferta”). Ofertę prowadzić będzie GMP FirstEnergy (dalej "Agent”) działający na zasadach agencyjnych z dołożeniem uzasadnionych handlowo starań.

Główny akcjonariusz Spółki, Kulczyk Investments S.A. (dalej "KI”), posiada obecnie 39.909.606 akcji zwykłych stanowiących ok. 50,76% wyemitowanych akcji zwykłych Spółki. KI poinformował Spółkę, że zamierza nabyć – bezpośrednio lub pośrednio poprzez swoje podmioty stowarzyszone – część Oferty o wartości 12.790.574 USD w celu utrzymania swojego udziału na poziomie 50,76%. Takie uczestnictwo stanowić będzie "transakcję z podmiotem powiązanym” zgodnie z definicją określoną w zarządzeniu "Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Security Holders in Special Transactions” (dalej "MI 61-101”). Transakcja nie podlega określonym w dokumencie MI 61-101 wymogom formalnej wyceny i zatwierdzenia przez mniejszościowych akcjonariuszy.

Wpływy netto z Oferty zostaną wykorzystane przez Spółkę do finansowania rozbudowy Stacji Gazowej Moftinu oraz prac przygotowawczych do programu wierceń w 2018 r. na terenie Koncesji Satu Mare w Rumunii, usprawnienia produkcji na terenie bloku Sabria w Tunezji oraz ogólnych potrzeb Spółki.

Oferta podlega zwyczajowym warunkom i wymogowi uzyskania zgód regulacyjnych, w tym zgody Giełdy Papierów Wartościowych w Toronto, a także zawarcia umowy agencyjnej pomiędzy Spółką a Agentem. Oferowane Akcje będą oferowane we wszystkich Kwalifikowanych Prowincjach oraz w ramach oferty niepublicznej w Stanach Zjednoczonych, Wielkiej Brytanii, Szwajcarii i Europie, a także w innych jurysdykcjach uzgodnionych przez Spółkę i Agenta.

Oferta nie zostanie przeprowadzona w przypadku nieosiągnięcia progu Łącznej Oferty.

Wstępny skrócony prospekt emisyjny zawierający istotne informacje dotyczące przedmiotowych papierów wartościowych został złożony w komisjach papierów wartościowych lub podobnych organach w każdej Kwalifikowanej Prowincji. Wstępny skrócony prospekt emisyjny może jeszcze podlegać uzupełnieniu lub zmianom. Egzemplarz wstępnego skróconego prospektu emisyjnego oraz dokumentów do niego włączonych można otrzymać kontaktując się z firmą GMP Securities L.P. Attn: Equity Capital Markets, 145 King St. W., Suite 300, Toronto, ON M5H 1J8 lub z Sekretarzem spółki Serinus poprzez przesłanie pisemnego zapytania na adres: 1500, 700-4th Ave. SW, Calgary, Alberta, T2P 3J4 (tel. (403) 264-8877), a także w formie elektronicznej na profilu Spółki w serwisie SEDAR pod adresem . Sprzedaż bądź akceptacja oferty nabycia papierów wartościowych może nastąpić wyłącznie pod warunkiem potwierdzenia odbioru ostatecznej wersji prospektu emisyjnego.

Niniejszy tekst stanowi tłumaczenie wybranych części informacji prasowej powstałej oryginalnie w języku angielskim przekazywanej do publicznej wiadomości przez Spółkę na terytorium państwa jej siedziby poprzez system SEDAR, która w pełnej treści jest dostępna w języku angielskim na stronie internetowej www.sedar.com po wpisaniu nazwy Spółki – Serinus Energy Inc. pod adresem: http://www.sedar.com/search/search_form_pc_en.htm. Ponadto tłumaczenie pełnej treści informacji prasowej dostępne będzie na stronie internetowej www.serinusenergy.com.