MIDAS (MDS): Informacja o transakcji na akcjach spółki Midas S.A. - raport 7

Raport bieżący nr 7/2016

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd Midas S.A. ("Spółka”) informuje, że w dniu 4 marca 2016 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od Metelem Holding Company Limited z siedzibą na Cyprze ("Metelem”), Eileme 1 AB (publ) z siedzibą w Szwecji ("Eileme 1”), Eileme 2 AB (publ) z siedzibą w Szwecji ("Eileme 2”), Eileme 3 AB (publ) z siedzibą w Szwecji ("Eileme 3”), Eileme 4 AB (publ) z siedzibą w Szwecji ("Eileme 4”) (łącznie "Zawiadamiające Podmioty”) sporządzone na podstawie art. 69a ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 roku, poz. 1382, ze zmianami) ("Ustawa o Ofercie”) o pośrednim nabyciu ("Pośrednie Nabycie”) 976.542.690 akcji Spółki, reprezentujących 65,9975% ogólnej liczby głosów i kapitału zakładowego w Spółce ("Pośrednio Nabyte Akcje”).

Pośrednie Nabycie nastąpiło w dniu 29 lutego 2016 r. w wyniku nabycia przez Polkomtel sp. z o.o. ("Polkomtel”), spółkę pośrednio zależną od (i) Metelem, (ii) Eileme 1, (iii) Eileme 2, (iv) Eileme 3, oraz bezpośrednio zależną od (v) Eileme 4, 100% udziałów w spółce Litenite Limited z siedzibą na Cyprze, będącej bezpośrednim właścicielem Pośrednio Nabytych Akcji.

Przed Pośrednim Nabyciem żaden z Zawiadamiających Podmiotów nie posiadał bezpośrednio ani pośrednio żadnych akcji Spółki. Po Pośrednim Nabyciu Akcji Metelem posiada pośrednio, za pośrednictwem kolejno Eileme 1, Eileme 2, Eileme 3, Eileme 4, Polkomtela oraz Litenite Limited 976.542.690 akcji Spółki uprawniających do 976.542.690 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 65,9975% ogólnej liczby głosów i kapitału zakładowego w Spółce. Każdy z Zawiadamiających Podmiotów jest podmiotem dominującym w stosunku do kolejnego.

W dniu 29 lutego 2016 r. Polkomtel, spółka pośrednio zależna od Metelem, Eileme 1, Eileme 2, Eileme 3 oraz bezpośrednio zależna od Eileme 4, ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje Spółki, co może doprowadzić do dalszego zwiększenia udziału głosowego w Spółce posiadanego pośrednio przez każdy z Zawiadamiających Podmiotów ("Wezwanie”). W okresie 12 miesięcy od złożenia niniejszego Zawiadomienia, każdy z Zawiadamiających Podmiotów nie wyklucza również dalszego zwiększania posiadanego pośrednio udziału głosowego w Spółce, w inny sposób niż w drodze Wezwania. W szczególności, jeżeli w wyniku Wezwania posiadany pośrednio udział każdego z Zawiadamiających Podmiotów w Spółce osiągnie lub przekroczy 90% ogólnej liczby głosów, wówczas nie wyklucza się przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji w Spółce. Ponadto nie wyklucza się podjęcia czynności mających na celu doprowadzenie do zniesienia dematerializacji akcji Spółki oraz wycofania tych akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (tzw. delisting), na warunkach przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

Celem wskazanego wyżej dalszego zwiększania pośredniego udziału każdego z Zawiadamiających Podmiotów w Spółce jest pełniejsze włączenie Spółki w struktury grupy kapitałowej Cyfrowego Polsatu S.A., podmiotu bezpośrednio dominującego względem Metelem oraz pośrednio dominującego względem Eileme 1, Eileme 2, Eileme 3 oraz Eileme 4, co może powodować osiągnięcie dodatkowych synergii oraz będzie skutkować zwiększeniem transparentności struktury własnościowej grupy kapitałowej Cyfrowego Polsatu S.A.

Poza Eileme 1, Eileme 2, Eileme 3, Eileme 4, Polkomtelem oraz Litenite Limited, nie istnieją podmioty bezpośrednio lub pośrednio zależne od Metelem, które posiadają bezpośrednio lub pośrednio akcje w Spółce.

Poza Eileme 2, Eileme 3, Eileme 4, Polkomtelem oraz Litenite Limited, nie istnieją podmioty bezpośrednio lub pośrednio zależne od Eileme 1, które posiadają bezpośrednio lub pośrednio akcje w Spółce.

Poza Eileme 3, Eileme 4, Polkomtelem oraz Litenite Limited, nie istnieją podmioty bezpośrednio lub pośrednio zależne od Eileme 2, które posiadają bezpośrednio lub pośrednio akcje w Spółce.

Poza Eileme 4, Polkomtelem oraz Litenite Limited, nie istnieją podmioty bezpośrednio lub pośrednio zależne od Eileme 3, które posiadają bezpośrednio lub pośrednio akcje w Spółce.

Poza Polkomtelem oraz Litenite Limited, nie istnieją podmioty bezpośrednio lub pośrednio zależne od Eileme 4, które posiadają bezpośrednio lub pośrednio akcje w Spółce.

Żaden z Zawiadamiających Podmiotów nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie.

Przed Pośrednim Nabyciem Litenite Limited był podmiotem pośrednio zależnym od Pana Zygmunta Solorza-Żaka, będącego również pośrednio dominującym udziałowcem każdego z Zawiadamiających Podmiotów. W związku z powyższym w wyniku Pośredniego Nabycia pośredni udział Pana Zygmunta Solorza-Żaka w Spółce nie uległ zmianie.