MIDAS (MDS): Ustanowienie zabezpieczeń na aktywach o znacznej wartości - raport 47

Raport bieżący nr 47/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Midas S.A. ("Spółka”) informuje o zawarciu umów oraz dokonaniu czynności związanych z ustanowieniem zabezpieczeń przez Spółkę oraz jej jednostkę zależną Aero 2 sp. z o.o. ("Aero 2”). Aero 2 zawarło w dniu 27 czerwca 2016 r. Umowę Przystąpienia (ang. Accession Deed), na podstawie której Aero 2 przystąpi do umowy kredytów (ang. Senior Facilities Agreement) z dnia 21 września 2015 r. (z późniejszymi zmianami), której stronami są m.in. Cyfrowy Polsat S.A., Polkomtel sp. z o.o., Spółka oraz inne spółki z grupy kapitałowej, do której należy Spółka ("Umowa Kredytów”), jako dodatkowy kredytobiorca (ang. Additional Borrower) oraz dodatkowy poręczyciel (ang. Additional Guarantor) oraz do powiązanej z nią umowy pomiędzy wierzycielami (ang. Intercreditor Agreement) jako dłużnik (ang. Debtor), po spełnieniu przez Aero 2 pewnych warunków przewidzianych w Umowie Kredytów.

W dniu 27 czerwca 2016 r. Spółka, Aero 2 oraz UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie zawarły i podpisały umowy i inne dokumenty przewidujące ustanowienie następujących zabezpieczeń:

(i) zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i praw majątkowych o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Aero 2;

(ii) zastawy finansowe i rejestrowe na udziałach w Aero 2 (o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 113.200.000,00 zł), wraz z pełnomocnictwem do wykonywania praw korporacyjnych z udziałów w Aero 2; udziały obciążone zastawami reprezentują 100% kapitału zakładowego Aero 2;

(iii) zastaw finansowy i rejestrowy na wierzytelnościach z tytułu umów rachunków bankowych Aero 2, dla których prawem właściwym jest prawo polskie;

(iv) pełnomocnictwo do rachunków bankowych Aero 2, dla których prawem właściwym jest prawo polskie;

(v) przelew na zabezpieczenie praw z umów ubezpieczenia składników majątkowych Aero 2; oraz

(vi) oświadczenie Aero 2 o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego, dla którego prawem właściwym jest prawo polskie.

Zastawy rejestrowe powstaną z chwilą wpisu do rejestru zastawów. Zabezpieczenia zostały ustanowione na rzecz Unicredit Bank AG, Oddział w Londynie, pełniącego funkcje agenta ds. zabezpieczeń.

Łączna wartość ewidencyjna aktywów, na których ustanowiono zabezpieczenie, w księgach rachunkowych podmiotów zależnych Spółki wynosi 1.150.580.279 zł.

Nie występują powiązania pomiędzy Spółką, osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę, a Unicredit Bank AG, Oddział w Londynie i osobami zarządzającymi Unicredit Bank AG, Oddział w Londynie.

Aktywa, na których ustanowiono zabezpieczenie, zostały uznane za aktywa o znacznej wartości ze względu na fakt, że ich łączna wartość przekroczyła 10% przychodów grupy kapitałowej Spółki za ostatnie cztery kwartały obrotowe.