MIDAS (MDS): Zawarcie umowy kredytu z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. na finansowanie rozwoju sieci telekomunikacyjnej opartej na technologii LTE oraz HSPA+. - raport 16

Raport bieżący nr 16/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Midas S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu 10 lipca 2014 roku (w godzinach wieczornych) Spółka wspólnie z następującymi spółkami zależnymi: Aero 2 Sp. z o.o. ("Aero2”), CenterNet S.A. ("CenterNet”) oraz Mobyland Sp. z o.o. ("Mobyland”, a łącznie ze Spółką, Aero2 i CenterNet dalej zwani "Kredytobiorcami”), zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank”) umowę ("Umowa”) kredytu inwestycyjnego do kwoty 200 mln zł ("Kredyt”) na realizację rozwoju sieci telekomunikacyjnej opartej na technologii LTE oraz HSPA+. Podpisanie powyższej Umowy jest wynikiem negocjacji prowadzonych przez Spółkę równolegle z Bankiem oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A. ("BZWBK”) i Banco Santander S.A. ("Banco Santander”).

W dniu 21 marca 2014 r. Spółka otrzymała od BZWBK i Banco Santander ofertę zawierającą podstawowe warunki udzielenia kredytu wspieranego przez agencje eksportowo-kredytowe EKN i Finnvera. Przedmiotowa oferta stanowiła modyfikację oferty, którą Spółka przyjęła w dniu 5 listopada 2012 roku, o czym informowała w raporcie bieżącym 49/2012 z dnia 5 listopada 2012 roku (oferta zdefiniowana była jako Term Sheet 1). Oferta z dnia 21 marca 2014 roku stanowiła punkt wyjścia dla dalszych, bardziej szczegółowych rozmów, mających na celu wynegocjowanie satysfakcjonujących dla obu stron warunków pozyskania przez Spółkę finansowania na rozbudowę komercyjnej sieci telekomunikacyjnej w Polsce, realizowanej przez Spółkę w oparciu o ramowe umowy dostawy integracji i utrzymania elementów dostępowej sieci telekomunikacyjnej zawarte z Ericsson oraz Nokia Siemens Networks (obecnie Nokia Systems & Networks). Spółka przystąpiła do tego etapu negocjacji zmierzającego do uzgodnienia ostatecznych warunków udzielenia finansowania przez konsorcjum banków organizowane przez BZWBK/Banco Santander.

Ponadto, w dniu 11 kwietnia 2014 roku Spółka otrzymała ofertę finansowania rozwoju sieci telekomunikacyjnej opartej na technologii LTE oraz HSPA+ także od Banku i przystąpiła tym samym również z Bankiem do etapu negocjacji zmierzającego do uzgodnienia ostatecznych warunków udzielenia finansowania przez Bank.

Działając na podstawie art. 57 ustawy o ofercie publicznej […], Zarząd Spółki podjął decyzję o opóźnieniu przekazania informacji o prowadzonych negocjacjach i przekazał, odpowiednio w dniach 21 marca 2014 r. i 11 kwietnia 2014 r., stosowne zawiadomienia do Komisji Nadzoru Finansowego. Wykonanie obowiązku przekazania do wiadomości publicznej informacji dotyczących rozpoczęcia przedmiotowych etapów negocjacji z obydwoma ww. bankami mogło w ocenie Zarządu naruszyć słuszny interes Spółki. Na dzień opóźnienia informacji nie było bowiem możliwe do przewidzenia jak negocjacje się potoczą oraz tym bardziej jakie będzie ostateczne brzmienie warunków udzielanego finansowania. Tym samym, niezwłoczne przekazanie do wiadomości publicznej informacji o otrzymaniu którejkolwiek z ofert, mogłoby wpłynąć negatywnie na przebieg lub wynik negocjacji, istotnie osłabić pozycję negocjacyjną Spółki, a w konsekwencji mieć negatywny wpływ na słuszny interes Spółki, a co za tym idzie także jej Akcjonariuszy.

Zgodnie z treścią Umowy, Kredytobiorcy mogą wykorzystać Kredyt po tym jak Bank poinformuje, we wskazanym w Umowie terminie, Kredytobiorców o spełnieniu się wszystkich określonych w Umowie (a opisanych w dalszej części raportu) warunków zawieszających wykorzystanie Kredytu ("Warunki Zawieszające”), nie później jednak niż rok od daty zawarcia Umowy ("Okres Dostępności”). Kredyt będzie uruchamiany, każdorazowo na podstawie pisemnej dyspozycji któregokolwiek z Kredytobiorców ("Wniosek o Wykorzystanie”), sporządzonej zgodnie z postanowieniami Umowy. Spłata kredytu nastąpi w 48 równych miesięcznych ratach kapitałowych ("Okres Spłaty”), począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym wystąpi ostatni dzień Okresu Dostępności, nie później jednak niż w piątą rocznicę zawarcia Umowy. Spłata odsetek, skalkulowanych w oparciu o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę Banku, nastąpi również w okresach miesięcznych. W przypadku określonym w Umowie i związanym z osiąganymi przez podmioty z Grupy Kapitałowej Midas do końca 2015 roku przychodami księgowymi, Bank będzie uprawniony do skrócenia Okresu Spłaty, tak aby zakończył się on w trzecią rocznicę podpisania Umowy, chyba że Kredytobiorcy przedstawią satysfakcjonujące w ocenie Banku rozwiązanie, polegające na pozyskaniu przez Kredytobiorców zewnętrznego wsparcia zapewniającego terminową obsługę zadłużenia. Z tytułu udzielenia Kredytu, a także wcześniejszej jego spłaty, Bankowi przysługują dodatkowo prowizje, których wysokość została ustalona na poziomie rynkowym. W Umowie określono także przypadki ("Przypadki Naruszenia”), po wystąpieniu których marża Banku zostanie podwyższona o wartość określoną w Umowie. Podwyższona marża Banku będzie obowiązywała do czasu, kiedy Przypadek Naruszenia zostanie naprawiony przez Kredytobiorców. Zdefiniowany w Umowie katalog Przypadków Naruszenia jest typowym katalogiem, stosowanym powszechnie w tego typu umowach. Kredytobiorcy są solidarnie odpowiedzialni z tytułu wszelkich kwot płatnych na rzecz Banku na podstawie Umowy.

Warunkami Zawieszającymi określonymi w Umowie są: (a) dostarczenie do Banku wyszczególnionych w Umowie dokumentów, w tym m.in. kopii dokumentów założycielskich, aktualnych odpisów z KRS, pełnomocnictw i wymaganych zgód korporacyjnych wszystkich Kredytobiorców; (b) dostarczenie do Banku opinii prawnych sporządzonych przez doradców prawnych Banku (w zakresie ważności i wykonalności praw Banku wynikających m.in. z Umowy) i Kredytobiorców (w zakresie zdolności Kredytobiorców do zawarcia i wykonywania Umowy i dokumentów dotyczących zabezpieczeń Kredytu); (c) dostarczenie do Banku zdefiniowanych w Umowie tzw. Dokumentów Finansowych, tj. w szczególności: należycie podpisanych dokumentów dotyczących ustanowienia zabezpieczeń Kredytu ("Dokumenty Zabezpieczeń”), dowodów należytego opłacenia i złożenia we właściwych sądach wniosków o rejestrację zabezpieczeń Kredytu, dowodów doręczenia powiadomień wynikających z Dokumentów Zabezpieczeń, odpisów z rejestru zastawów oraz rejestru zastawów skarbowych potwierdzających brak zastawów rejestrowych (innych niż zdefiniowane w Umowie) oraz zastawów skarbowych na aktywach Spółki oraz aktywach udziałach i akcjach pozostałych Kredytobiorców; (d) dostarczenie do Banku pozostałych, wymienionych w Umowie dokumentów.

Zabezpieczenie Kredytu stanowi: (a) zastaw rejestrowy do kwoty 300 mln PLN na akcjach CenterNet i udziałach Aero2 i Mobyland; (b) zastaw rejestrowy do kwoty 300 mln PLN na należących do Kredytobiorców zbiorach rzeczy i praw stanowiących gospodarczą całość; (c) cesja praw z polis ubezpieczeniowych zawartych przez Aero2 i dotyczących aktywów stanowiących zabezpieczenie Kredytu; (d) przelew wierzytelności wynikających z umów na hurtową sprzedaż usług transmisji danych zawartych przez Mobyland z Cyfrowy Polsat S.A. oraz Polkomtel Sp. z o.o.; (e) podporządkowanie wierzytelności podmiotu spoza grupy Kredytobiorcy (z wyłączeniem Alior Bank SA, Plus Bank SA oraz posiadaczy obligacji serii A Spółki), udzielającego Kredytobiorcom finansowania, względem wierzytelności Banku wobec Kredytobiorców, wynikających z Dokumentów Finansowych; (f) warunkowe pełnomocnictwa uprawniające Bank do występowania w imieniu Kredytobiorców (z wyłączeniem Spółki) przed Urzędem Komunikacji Elektronicznej; (g) pełnomocnictwa do rachunków bankowych Kredytobiorców; (h) oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 300 mln PLN złożone przez Kredytobiorców na rzecz Banku zgodnie z art. 97 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku – Prawo Bankowe; (i) oświadczenie Pana Zygmunta Solorza-Żaka do udzielenia, w granicach praw przysługujących akcjonariuszom spółek publicznych, wsparcia w okresie obowiązywania Umowy, w szczególności polegającego na podejmowaniu starań aby Kredytobiorcy nie opóźniali się ze spłatą jakichkolwiek zobowiązań wobec Banku, utrzymywali nie budzącą obaw sytuację ekonomiczno-finansową oraz pozyskiwali dodatkowe środki finansowe wystarczające do uregulowania zobowiązań wobec Banku, w przypadku wystąpienia opóźnień w spłacie takich zobowiązań. Do daty publikacji niniejszego raportu bieżącego Dokumenty Zabezpieczeń nie zostały podpisane, z wyjątkiem ww. oświadczenia Pana Zygmunta Solorza-Żaka.

Ponadto, każdy z ewentualnych przyszłych poręczycieli Kredytu zobowiązuje się udzielić poręczenia wobec Banku do kwoty 300 mln PLN oraz innych zabezpieczeń ustalonych z Bankiem (zobowiązanie ważne do 30 czerwca 2022 r.). Kredytobiorcy zobowiązali się także w Umowie do uruchomienia technicznych rachunków bankowych, na które kierowane będą kwoty należne Kredytobiorcom z tytułu umów na hurtową sprzedaż usług transmisji danych oraz zawartych polis ubezpieczeniowych, a także tzw. rachunku DSRA, na którym w całym okresie kredytowania utrzymywane będzie saldo w wysokości nie niższej niż 10% wartości uruchomionego Kredytu. Bank, na warunkach i w sposób opisany w Umowie, ma prawo do blokowania określonych kwot na ww. rachunkach oraz regulowania nimi wymagalnych zobowiązań Kredytobiorców z tytułu Kredytu. Spółka zobowiązuje się również, iż bez pisemnej zgody Banku (której udzielenia Bank nie powinien bezzasadnie odmówić) nie skorzysta z opcji wcześniejszego wykupu obligacji serii A Spółki.

Spółka zobowiązała się również, że do upływu Okresu Spłaty nie będzie wypłacać dywidendy, ani nie dokona zwrotu wkładów, ani innego wynagrodzenia, ani płatności z tytułu swojego kapitału zakładowego, z wyjątkiem sytuacji związanej z ewentualnym scaleniem akcji Spółki, a żaden z Kredytobiorców nie dokona nabycia (pośrednio lub bezpośrednio) jakiegokolwiek podmiotu lub przedsiębiorstwa, za wyjątkiem sytuacji przewiedzianych w Umowie. Umowa ogranicza również możliwość dokonywania rozporządzania swoim majątkiem oraz obciążania i podziału składników majątku Kredytobiorców, poza przypadkami przewidzianymi w Umowie. W Umowie zawarte zostały ponadto postanowienia dotyczące tzw. Ogólnych Zobowiązań, zarówno Kredytobiorców jak i Banku, które nie odbiegają istotnie od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Zarząd Spółki informuje również, że w stosunku do publikowanych wcześniej informacji o poziomie niezbędnego dla realizacji tzw. fazy III rozbudowy sieci telekomunikacyjnej finansowania (do 364 mln PLN), kwota 200 mln PLN na obecną chwilę zapewnia wystarczające środki na realizację tego celu. Takie obniżenie kwoty finansowania wynika z niższych, niż pierwotnie zakładano, cen sprzętu telekomunikacyjnego oraz przesunięcia niektórych wydatków z kategorii inwestycyjnych (CAPEX) do operacyjnych (OPEX), przy jednoczesnym braku istotnych zmian w zakresie liczby stacji bazowych uruchamianych w ramach III fazy. W ocenie Spółki możliwa jest również sytuacja, że liczba stacji bazowych będzie wyższa, niż wcześniej przedstawiana, przy łącznym nie zmienionym koszcie ich uruchomienia i funkcjonowania. Pozyskane środki finansowe oraz generowane przez Kredytobiorców operacyjne przepływy gotówkowe w okresie finansowania zewnętrznego będą wystarczające do pokrycia kosztów uruchomienia i funkcjonowania stacji bazowych.

Zawarta Umowa nie przewiduje kar umownych. Umowa stanowi umowę znaczącą w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych […] – za kryterium uznania jej za znaczącą Spółka przyjęła 10% kapitałów własnych Spółki.