IDEABANK (IDA): ANEKS DO UMOWY SPRZEDAŻY AKCJI GETIN LEASING S.A. - raport 40

Raport bieżący nr 40/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Idea Bank S.A. ("Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 17 sierpnia 2016 r. Emitent zawarł ze spółką LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie ("LC Corp”) oraz spółką Idea Leasing S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Idea Leasing”) przy pośrednictwie firmy inwestycyjnej, aneks do umowy sprzedaży akcji spółki Getin Leasing S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("GL”, "Umowa”, "Aneks”), o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 17/2016 z dnia 13 kwietnia 2016 r.

Mając na uwadze postanowienia Umowy dotyczące formuły ustalenia ceny zakupu za akcje GL przewidujące m.in. płatność z tytułu udziału w zyskach GL za lata 2016 i 2017 oraz koszty odsetek, Emitent postanowił o zmianie zapisów Umowy, mających na celu szybszą realizację transakcji nabycia akcji GL przez Grupę Kapitałową Emitenta.

Tym samym, na podstawie Aneksu Emitent przeniósł na Idea Leasing wszelkie prawa i obowiązki Emitenta wynikające z Umowy oraz z umowy o świadczenie usług maklerskich zawartej przez Emitenta z firmą inwestycyjną w dniu 13 kwietnia 2016 r. ("Umowa pośrednictwa”) a Idea Leasing z dniem zawarcia Aneksu wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki Emitenta wynikające z wyżej wymienionych umów.

Ponadto, strony postanowiły, że Idea Leasing nabędzie, a LC Corp sprzeda 5.649 akcji zwykłych imiennych GL, stanowiących 75 % kapitału zakładowego GL i uprawniających do 75 % udziału w ogólnej liczbie głosów w GL ("Akcje”, "Transakcja”).

Zamknięcie Transakcji i przeniesienie własności Akcji nastąpi pod warunkiem spełnienia przez Grupę Kapitałową Emitenta wymogów ostrożnościowych, w tym kapitałowych, wiążących Grupę Kapitałową Emitenta na podstawie przepisów prawa i rekomendacji nadzorczych, lecz nie później niż do dnia zatwierdzenia wyniku finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok obrotowy 2016 lub do dnia 30 czerwca 2017 r., w zależności od tego, który z tych dni nastąpi wcześniej ("Dzień Zamknięcia Transakcji”).

Sposób obliczenia ceny za Akcje nie uległ zmianie, za wyjątkiem niższej łącznej ceny za Akcje w części dotyczącej udziału w zyskach GL za lata 2016 i 2017 oraz kosztu odsetek, wskutek szybszej realizacji Transakcji. Cena za Akcje ("Cena”) będzie stanowiła sumę: (i) kwoty 291.192.100,00 zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt jeden milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące sto złotych 00/100) oraz (ii) kwoty stanowiącej udział Idea Leasing w zaudytowanym zysku netto Grupy Kapitałowej GL wypracowanym w okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do ostatniego dnia miesiąca kalendarzowego poprzedzającego miesiąc, na który przypadnie Dzień Zamknięcia Transakcji, pomniejszonym o kwotę 22.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony złotych).

Część ceny w kwocie 271.192.100,00 zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt jeden milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące sto złotych 00/100) płatna będzie przez Idea Leasing w terminie 3 dni roboczych od dnia zawarcia Aneksu, natomiast pozostała część Ceny dotycząca udziału Idea Leasing w zysku GL płatna będzie w terminie 5 dni roboczych od Dnia Zamknięcia Transakcji.

Aneks uprawnia LC Corp do żądania sprzedaży przez Idea Leasing na rzecz LC Corp akcji GL w liczbie 2.711, stanowiących 35,99 % kapitału zakładowego GL oraz 35,99% udziału w ogólnej liczbie głosów w GL ("Akcje Opcyjne”) ("Opcja Call”). Opcja Call może zostać wykonana w przypadku nabycia przez Idea Leasing Akcji, w każdym czasie po Dniu Zamknięcia Transakcji.

Cena sprzedaży Akcji Opcyjnych w wykonaniu Opcji Call ("Cena Call”) zostanie obliczona na podstawie wartości godziwej GL na dzień wykonania opcji, ustalonej przez uzgodnionego przez strony niezależnego rzeczoznawcę. Cena sprzedaży Akcji Opcyjnych nie będzie niższa, niż zapłacona przez Idea Leasing cena, powiększona o odsetki w wysokości 4% w skali roku.

Na podstawie Aneksu strony postanowiły także o uchyleniu postanowień Umowy dotyczących Opcji Put, opisanej w raporcie bieżącym Emitenta nr 17/2016 z dnia 13 kwietnia 2016 r.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE, 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.