IALBGR (IAG): Dodatkowe wyjaśnienia dotyczące transakcji sprzedaży akcji spółki iAlbatros Poland S.A. oraz skupu akcji własnych - raport 31

Raport bieżący nr 31/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do komunikatu nr 28/2017 z dnia 6 kwietnia 2017 roku a także do licznych zapytań akcjonariuszy przekazywanych do Spółki w związku w wątpliwościami dotyczącymi skutków decyzji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 grudnia 2016 roku, Emitent przypomina i wyjaśnia co następuje:

1. Spółka uzyskała mandat od Walnego Zgromadzenia do przeprowadzenia skupu akcji własnych w wysokości co najmniej 145 milionów złotych, pomimo iż Zarząd wnioskował do Walnego Zgromadzenia o umożliwienie skupu akcji własnych na poziomie już 120 milionów złotych (komunikaty nr 108/2016 z dnia 28 listopada 2016 roku oraz 127/2016 z dnia 28 grudnia 2016 roku);

2. Warunkiem sprzedaży akcji spółki zależnej iAlbatros Poland S.A. było uzyskanie co najmniej 140 milionów złotych za Enterprise Value (tu Walne Zgromadzenie nie zmieniło rekomendacji Zarządu). Sprzedaż na takich warunkach została przez Spółkę zrealizowana w dniu 1 marca 2017 roku (komunikaty nr 108/2016 z dnia 28 listopada 2016 roku, nr 127/2016 z dnia 28 grudnia 2016 roku oraz nr 6/2017 z dnia 2 marca 2017 roku);

3. W celu umożliwienia wykonania skupu wg. parametrów podanych w punkcie 1, niezbędne było uzyskanie dodatkowych środków finansowych w tym związanych z transakcją sprzedaży. Bez dodatkowych środków finansowych uzyskanych w formie pożyczki na 8 milionów złotych, której wymagalność przypada na 31 grudnia 2017 roku, a która to jest zabezpieczona zastawem na udziałach Satis GPS Sp z o.o. - skup akcji w wysokości 145 milionów złotych byłby niewykonalny (komunikat nr 6/2017 z dnia 2 marca 2017 roku).

Skup akcji wg parametrów ustalonych ostatecznie przez Walne Zgromadzenie z dnia 28 grudnia 2016 r - został zrealizowany do dnia 28 marca 2017 r (komunikat nr 18/2017 z dnia 28 marca 2017 roku);

4. Strona nabywająca akcje iAlbatros Poland S.A. uznała iż wobec braku innych aktywów grupy, których wartość mogłaby stanowić zabezpieczenie wyżej wymienionej pożyczki - jedynym możliwym zabezpieczeniem spłaty pożyczki, o której mowa powyżej - jest zastaw rejestrowy na udziałach Satis GPS Sp z o.o. (komunikat nr 6/2017 z dnia 2 marca 2017 roku);

5. Wobec środków finansowych jakie pozostają w dyspozycji grupy iAlbatros Group jedną z prawdopodobnych opcji zaspokojenia pożyczkodawcy jest sprzedaż przez grupę udziałów Satis GPS Sp z o.o. do czasu osiągnięcia wymagalności pożyczki (komunikaty nr 6/2017 z dnia 2 marca 2017 roku oraz nr 28/2017 z dnia 6 kwietnia 2017 roku).

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.