INPOST (IPT): Doręczenie Emitentowi pozwu spółki Ruch S.A. oraz ustalenie warunków planowanej ugody. - raport 25

Raport bieżący nr 25/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd InPost S.A. ("Emitent”, "Spółka”) informuje, że w dniu 8 lipca 2016 roku Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy odpis pozwu w sprawie prowadzonej pod sygn. XX GC 426/16 ("Pozew”) wniesionego przez spółkę Ruch S.A. O możliwym sporze sądowym ze spółką Ruch S.A.

Emitent informował w Prospekcie emisyjnym zatwierdzonym decyzją KNF z dnia 11 września 2015 r. (str. 287).

W doręczonym Spółce Pozwie Ruch S.A. domaga się:

1. zasądzenia od Emitenta na rzecz Ruch S.A. kwoty 21 006 054,63 zł wraz z odsetkami ustawowymi

w razie uznania braku skuteczności rozwiązania umowy o współpracy z dnia 31 października 2013 r. zawartej przez Emitenta z Ruch S.A., której przedmiotem było m.in. zlecenie przez Emitenta spółce Ruch S.A. prowadzenia w imieniu i na rzecz Emitenta działalności agencyjno-przedstawicielskiej, polegającej na wydawaniu odbiorcom awizowanych przesyłek listowych (dalej: "Umowa Współpracy”), w stosunku do której oświadczenie o jej rozwiązaniu Emitent złożył spółce Ruch S.A. w dniu 6 lipca 2015 r. W takiej sytuacji, zdaniem spółki Ruch S.A., przysługuje jej wobec Emitenta roszczenie o zapłatę wynagrodzenia określonego w Umowie Współpracy, w tym za okres od 7 lipca 2015 r. do 31 grudnia 2015 r., a ponadto roszczenie o zwrot wydatków poniesionych na zakup urządzeń do obsługi EPO, ich dostarczenie i instalację w placówkach Ruch w łącznej kwocie 21 006 054,63 zł wraz z odsetkami ustawowymi.

lub ewentualnie:

2. zasądzenia od Emitenta na rzecz Ruch S.A. kwoty 18 587 570,03 zł wraz z odsetkami ustawowymi

w razie uznania, że Umowa Współpracy została skutecznie rozwiązana na podstawie art. 491 k.c. na mocy oświadczenia Emitenta z dnia 6 lipca 2015 r. o rozwiązaniu Umowy Współpracy. W takiej sytuacji zdaniem spółki Ruch S.A., przysługuje jej wobec Emitenta roszczenie o zapłatę wynagrodzenia za okres od 1 lipca 2015 r. do 6 lipca 2015 r. w kwocie 447 720 zł, a ponadto roszczenie o naprawienie szkody w postaci utraconych korzyści powstałych wskutek niewykonania Umowy Współpracy przez InPost SA, a mianowicie zysku jaki Ruch S.A. otrzymałby z tytułu wynagrodzenia Umowy Współpracy w okresie od 7 lipca 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. w kwocie 10 556 000,08 zł oraz roszczenie o zapłatę wynagrodzenia za rzeczywiście wykonane przez Ruch S.A. po dniu 6 lipca 2015 r. usługi obsługi korespondencji w kwocie 9 395 zł, a także zwrot wydatków poniesionych na zakup urządzeń do obsługi EPO, ich dostarczenie i instalację w placówkach Ruch SA w kwocie 7 574 454,63 zł, co daje łączną kwotę dochodzonych roszczeń w wysokości 18 587 570,03 zł.

lub ewentualnie:

3. zasądzenia od Emitenta na rzecz Ruch S.A. kwoty 19 321 447,36 zł wraz z odsetkami ustawowymi

w razie uznania, że Umowa Współpracy została skutecznie rozwiązana na podstawie art. 746 k.c. w zw. z art. 750 k.c. na mocy oświadczenia Emitenta z dnia 6 lipca 2015 r. o rozwiązaniu Umowy Współpracy. W takiej sytuacji zdaniem spółki Ruch S.A., przysługuje jej wobec Emitenta roszczenie o zapłatę wynagrodzenia za okres od 1 lipca 2015 r. do 6 lipca 2015 r. w kwocie 447 720 zł, roszczenie o zwrot wydatków poniesionych przez Ruch S.A. celem wykonania zlecenia w kwocie 8 308 331,96 zł, roszczenie o naprawienie szkody w postaci utraconych korzyści powstałych wskutek niewykonania Umowy Współpracy przez InPost, SA a mianowicie zysku jaki Ruch S.A. otrzymałby z tytułu wynagrodzenia wynikającego z Umowy Współpracy w okresie od 7 lipca 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. w kwocie 10 556 000,08 zł, a ponadto roszczenie o zapłatę wynagrodzenia za rzeczywiście wykonane po dniu 6 lipca 2015 r. przez Ruch S.A. usługi obsługi korespondencji w kwocie 9 395,4 zł, co daje łączną kwotę dochodzonych roszczeń w wysokości 19 321 447,36 zł.

Spółka Ruch S.A. wskazała nadto, że złożone przez Emitenta w dniu 6 lipca 2015 r. oświadczenie o potrąceniu wzajemnych roszczeń do kwoty 15 000 000 zł pozostaje nieskuteczne, co oznacza, że dochodzone niniejszym Pozwem wierzytelności Ruch S.A. wobec Emitenta nie zostały umorzone.

Emitent został zobowiązany przez Sąd do złożenia odpowiedzi na Pozew w terminie 21 dni od dnia doręczenia Pozwu.

W ocenie Emitenta Pozew jest niezasadny.

Jednocześnie Emitent informuje, iż w dniu 8 lipca 2016 r. uzgodniła z Ruch S.A. warunki biznesowe planowanej ugody, o której ostatecznym zawarciu Emitent poinformuje osobnym raportem bieżącym. Zgodnie z poczynionymi ustaleniami ugoda przewiduje zapłatę przez InPost S.A. kwoty 4 mln zł netto. Płatność ma nastąpić w ratach,

z czego 2 mln zł netto mają zostać uiszczone do 31 lipca 2016 r., natomiast reszta kwoty ma być spłacona

w ośmiu równych ratach miesięcznych po 250 tys. zł netto płatnych do końca każdego miesiąca. Zarząd Spółki informuje dodatkowo, że kwota 1,82 mln zł została już rozpoznana przez Emitenta w sprawozdaniu finansowym Emitenta za rok 2015 r. w rachunku wyników jako koszty usług obcych. W związku z tym na wynik na działalności operacyjnej w roku 2016 r. wpływ będzie miała kwota 2,18 mln zł, a na wynik netto kwota 1,77 mln zł.

Wskazana powyżej kwota 4 mln zł netto, stosownie do poczynionych ustaleń, wyczerpuje roszczenie Ruch S.A. w stosunku do InPost S.A. z tytułu wyżej opisanego Pozwu, który zostanie przez Ruch S.A. wycofany wraz ze zrzeczeniem się roszczeń, jak i nie objętego Pozwem wezwania przez Ruch S.A. Emitenta do wykupu weksla in blanco wystawionego celem zabezpieczenia roszczeń o zapłatę wynagrodzenia z tytułu Umowy Współpracy, a opiewającego na kwotę 2 238 600 zł, a także inne ewentualne roszczenia Ruch S.A. względem Emitenta związane z Umową Współpracy. Ponadto ugoda obejmować będzie zrzeczenie się przez Emitenta roszczeń względem Ruch S.A. szacowanych przez Emitenta na kwotę około 28 mln zł, związanych z Umową Współpracy. W związku z powyższym zawarcie i wykonanie przez Emitenta ugody z Ruch S.A. spowoduje wygaśnięcie wszelkich roszczeń Ruch S.A. w stosunku do InPost S.A. związanych z Umową Współpracy, jak i roszczeń InPost S.A. względem Ruch S.A.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne