GREMINWES (GIW): Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia KCI S.A. oraz „GREMI INWESTYCJE” S.A.. - raport 16

Raport bieżący nr 16/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd "GREMI INWESTYCJE” S.A. (dalej: "Spółka Przejmowana”) z siedzibą w Krakowie na podstawie przepisów art. 504 w związku z art. 4021 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h.”):

I. po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia Spółki Przejmowanej ze spółką KCI spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wrocławska 53, 30-011 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa–Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000112631, NIP: 5510007742, REGON: 071011304 (dalej: "Spółka Przejmująca”) w trybie określonym w przepisie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

Zarząd Spółki Przejmowanej informuje, że plan połączenia KCI S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką "GREMI MEDIA” S.A. (obecna firma: "GREMI INWESTYCJE” S.A.) (jako Spółki Przejmowanej), uzgodniony i podpisany w dniu 30 października 2015 r. (dalej: "Plan Połączenia”), został na podstawie przepisu art. 500 § 21 k.s.h. opublikowany w dniu 30 października 2015 r. na stronie internetowej Spółki Przejmującej http://www.kci.pl/ raportem bieżącym nr 116/2015 oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej http://www.gremimedia.eu/ raportem bieżącym nr 42/2015 i pozostanie nieprzerwanie dostępny bezpłatnie do publicznej wiadomości co najmniej do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia.

Plan Połączenia przewidywał dwa warianty realizacji planowanego połączenia, przy czym w związku z nabyciem od akcjonariusza Spółki Przejmowanej posiadającego szczególne uprawnienia w rozumieniu przepisu art. 511 § 1 k.s.h. 10.000 akcji imiennych Spółki Przejmowanej uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 5:1 przez Spółkę Przejmującą, połączenie będzie realizowane w wariancie pierwszym, o czym Spółka Przejmowana informowała raportem bieżącym nr 48/2015 z dnia 16 grudnia 2015.

Zarząd informuje, że akcjonariusze łączących się Spółek mają prawo przeglądać dokumenty, o których mowa w przepisie art. 505 § 1 k.s.h., tj.:

a) Plan Połączenia wraz z załącznikami, o których mowa w przepisie art. 499 § 2 k.s.h.;

b) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności KCI S.A. i "GREMI MEDIA” S.A.. za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłych rewidentów;

c) sprawozdania Zarządów KCI S.A. oraz "GREMI MEDIA” S.A. sporządzone dla celów połączenia, o których mowa w przepisie art. 501 k.s.h.;

d) opinię biegłego rewidenta z badania Planu Połączenia.

Dokumenty powyższe udostępnione zostały z dniem 22 marca 2016 roku w lokalu Spółki Przejmującej (w Krakowie, przy ulicy Wrocławskiej 53) i można się z nimi zapoznać w dni robocze (z wyłączeniem sobót) w godzinach od 9.00 do 15.00 do dnia powzięcia uchwały o połączeniu.

II. wobec powyższego, Zarząd "GREMI INWESTYCJE” S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2016 z dnia 21 marca 2016 roku, informuje, że na dzień 25 kwietnia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się o godz. 12:30 w siedzibie spółki, 30- 011 Kraków, ul. Wrocławska 53. W załączeniu do powołanego raportu bieżącego przekazane zostało ogłoszenie o zwołaniu NWZ, projekty uchwał, formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz informację o liczbie akcji i głosów, które można pobrać ze strony internetowej Emitenta pod adresem www.gremiinwestycje.pl.