SOHODEV (SHD): Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia SOHO Development S.A. ze spółką zależną Soho Factory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - raport 16

Raport bieżący nr 16/2017

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki pod firmą Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając w trybie art. 504 Kodeksu spółek handlowych (dalej k.s.h.), zawiadamia po raz drugi o zamiarze połączenia spółki Soho Development S.A. ("Spółka Przejmująca”) ze spółką Soho Factory Sp. z o.o. ("Spółka Przejmowana”).

Połączenie Spółek nastąpi, stosownie do treści art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, z uwagi na to, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej.

Plan Połączenia Spółek przyjęty w dniu 30 stycznia 2017 r. został ogłoszony raportem bieżącym Soho Development S.A. nr 7 /2017 z dnia 30 stycznia 2017 r.

Zgodnie z art. 500 § 21 k.s.h. Plan Połączenia udostępniony jest do publicznej wiadomości na stronie internetowej http://sohodevelopment.pl/soho-factory/ oraz http://www.sohofactory.pl/content/planpolaczenia/ od dnia 30 stycznia 2017 r. aż do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, na których zostaną podjęte uchwały o połączeniu.

Ponadto nieprzerwanie od dnia 30 stycznia 2017 r., Akcjonariusze/Wspólnicy Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej mogą zapoznać się w siedzibie Soho Development S.A. oraz Soho Factory Sp. z o.o. w Warszawie przy ulicy Mińskiej 25 z następującymi dokumentami:

1. plan połączenia wraz z załącznikami,

2. sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządów z działalności łączących się spółek wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta (jeśli była sporządzana) za trzy ostatnie trzy lata obrotowe.

W związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej, stosownie do art. 515 § 1 k.s.h. połączenie dokonane zostanie bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i dlatego w związku z połączeniem nie przewidziano zmian statutu Soho Development S.A.

Stosownie do art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 5 k.s.h., Zarządy łączących się spółek nie sporządzają pisemnego sprawozdania, o którym mowa w art. 501 k.s.h.

Stosownie do art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 5 k.s.h., Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego, dlatego też stosowna opinia biegłego nie została sporządzona.

Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej w celu podjęcia uchwały o połączeniu zostało zwołane na dzień 07 marca 2017 r. poprzez ogłoszenie raportem bieżącym nr 12/2017 z dnia 08 lutego 2017 r.