BRASTER (BRA): Emisja Obligacji Serii A przez Emitenta - raport 49

Raport bieżący nr 49/2016

Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach (dalej "Emitent”) informuje, że w dniu 14 listopada 2016 r. podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji serii A, obejmującą w szczególności ustalenie warunków emisji, dematerializacji i wprowadzenia Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku Catalyst. Cel emisji nie został określony w sposób przewidziany w art. 32. Ust 1 Ustawy o Obligacjach, środki z emisji zostaną przeznaczone na kapitał obrotowy, a część środków finansowych pozyskanych przez Emitenta może zostać przeznaczona na pilotażowe rozpoczęcie sprzedaży urządzenia Braster w pierwszym półroczu roku 2017 na jednym z wybranych krajów zachodniej Europy.

Emisja obligacji obejmuje nie więcej niż 105.000 (sto pięć tysięcy) obligacji na okaziciela serii A 

o wartości nominalnej 100,- zł (słownie: sto złotych) każda obligacja oraz o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 10.500.000,- zł (słownie: dziesięć milionów pięćset tysięcy złotych) emitowanych przez Emitenta na podstawie uchwały emisyjnej z dnia 14 listopada 2016 roku ("Obligacje”). Emitent zamierza ubiegać się o wprowadzenie Obligacji do alternatywnego systemu obrotu na rynku Catalyst. Po dokonaniu przydziału Emitent niezwłocznie podejmie działania w celu dematerializacji oraz zarejestrowania obligacji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (dalej "Depozyt”). Do czasu rejestracji w Depozycie obligacje pozostaną zapisane w ewidencji prowadzonej przez dom maklerski IPOPEMA Securities Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

Obligacje będą oferowane na podstawie memorandum informacyjnego w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1 ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2013 r., poz. 1382 ze zm.) (dalej "Ustawa o Ofercie Publicznej”) i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 9 Ustawy, Emitent zobowiązany jest udostępnić do publicznej wiadomości memorandum informacyjne. Treść memorandum informacyjnego sporządzonego przez Emitenta nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego. Oferującym Obligacje w trybie oferty publicznej będzie IPOPEMA Securities S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie zawartej w dniu 14 listopada 2016 roku pomiędzy Emitentem a IPOPEMA Securities S.A. Umowy o doradztwo przy przeprowadzeniu emisji obligacji.

PUBLICZNA OFERTA OBLIGACJI ZOSTANIE PRZEPROWADZONA W NASTĘPUJĄCYCH TERMINACH:

Dzień rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 16 listopada 2016 r.

Termin zakończenia przyjmowania zapisów: 28 listopada 2016 r. (godz. 19.00)

Termin przydziału: 29 listopada 2016 r.

Przewidywany Dzień Emisji: 29 listopada 2016 r.

PODSTAWOWE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI:

Wielkości emisji: nie więcej niż 105.000 (sto pięć tysięcy) sztuk Obligacji.

Wartość nominalna jednej Obligacji: 100,- zł (słownie: sto złotych).

Łączna wartość nominalna Obligacji: wynosi nie więcej niż 10.500.000,- zł (słownie: dziesięć milionów pięćset tysięcy złotych);

Cena emisyjna Obligacji: równa wartości nominalnej Obligacji, tj. 100,- zł (słownie: sto złotych).

Zbywalność Obligacji: Obligacje są zbywalne bez ograniczeń.

Świadczenia: Emitent, na warunkach szczegółowo określonych w warunkach emisji Obligacji upublicznionych wraz z memorandum informacyjnym na stronie Emitenta, zobowiązuje się do spełnienia następujących świadczeń: wykupu Obligacji zgodnie z warunkami emisji, tj. świadczenia pieniężnego polegającego zapłacie kwoty wykupu lub kwoty wcześniejszego wykupu na warunkach i terminach określonych w warunkach emisji oraz świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie odsetek (Oprocentowania).

Wykup Obligacji: Emitent zapłaci w dniu przypadającym 30 (trzydzieści) miesięcy od dnia emisji Obligacji, kwotę pieniężną w wysokości równej kwocie wykupu, rozumianą jako kwotę równą wartości nominalnej Obligacji powiększoną o należne, a niewypłacone odsetki naliczone do dnia wykupu. Dzień wykupu zgodnie z przyjętymi warunkami emisji Obligacji nastąpi w dniu 29 maja 2019 roku ("Dzień Wykupu"). Obligatariusz uprawniony jest do złożenia Emitentowi żądania wcześniejszego wykupu w przypadku wystąpienia przypadków naruszenia wskazanych szczegółowo w warunkach emisji Obligacji.

Emitent jest uprawniony do wcześniejszego częściowego wykupu Obligacji na następujących zasadach:

(i) z dniem rozpoczęcia drugiego okresu odsetkowego tj. od dnia 1 lipca 2017 roku Emitent ma prawo na żądanie własne dokonać częściowego wcześniejszego wykupu Obligacji, z zastrzeżeniem, iż łączna wartość nominalna Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi nie może stanowić kwoty wyższej niż kwota stanowiąca 50% wartości nominalnej wszystkich przydzielonych Obligacji. W przypadku podjęcia decyzji Emitenta o realizacji częściowego wykupu Obligacji, Emitent dokona wykupu Obligacji przed Dniem Wykupu w Dniu Wcześniejszego Wykupu rozumianym na potrzeby niniejszego punktu jako dzień wskazany przez Emitenta w skierowanym do wszystkich Obligatariuszy zawiadomieniu o zamiarze wcześniejszego wykupu Obligacji, przypadającym jednakże nie wcześniej niż w 7 Dni Roboczych po dniu wysłania takiego zawiadomienia do Obligatariuszy. Obligacje zostaną wykupione od każdego z Obligatariuszy proporcjonalnie do łącznej liczby wykupowanych Obligacji, z tymże ułamkowe części Obligacji nie będą wykupywane.

(ii) od dnia 30 listopada 2018 roku Emitent ma prawo na żądanie własne dokonać częściowego lub całościowego wcześniejszego wykupu Obligacji przed Dniem Wykupu. W przypadku podjęcia decyzji Emitenta o realizacji częściowego lub całościowego wykupu Obligacji, Emitent dokona wykupu Obligacji przed Dniem Wykupu w Dniu Wcześniejszego Wykupu rozumianym na potrzeby niniejszego punktu jako dzień wskazany przez Emitenta w skierowanym do wszystkich Obligatariuszy zawiadomieniu o zamiarze wcześniejszego wykupu Obligacji, przypadającym jednakże nie wcześniej niż w 7 Dni Roboczych po dniu wysłania takiego zawiadomienia do Obligatariuszy. Obligacje zostaną wykupione od każdego z Obligatariuszy proporcjonalnie do łącznej liczby wykupowanych Obligacji, z tymże ułamkowe części Obligacji nie będą wykupywane.

Szczegółowe warunki wcześniejszego wykupu oraz wykupu Obligacji w Dniu Wykupu zostały określone w Warunkach Emisji Obligacji oraz memorandum informacyjnym, które zostaną udostępnione do publicznej wiadomości przez Emitenta, w tym na stronie internetowej Emitenta www.braster.eu. Z chwilą wykupu Obligacje ulegają umorzeniu. Wykup Obligacji zostanie dokonany poprzez uznanie rachunku pieniężnego wskazanego przez Obligatariusza w formularzu zapisu lub innego rachunku pieniężnego wskazanego pisemnie przez obligatariusza posiadającego Obligacje.

Oprocentowanie: Obligacje są oprocentowane. Obligatariuszom będą wypłacane odsetki według zmiennej stopy procentowej, stałej w okresie odsetkowym. Odsetki są naliczane od wartości nominalnej Obligacji począwszy od dnia przydziału w wysokości stopy bazowej WIBOR 6M powiększonej o marżę w wysokości 570 punktów bazowych w skali roku, z zastrzeżeniem, iż za pierwszy okres odsetkowy Obligatariuszom zostaną wypłacone odsetki w wysokości 7,50 % w skali roku.

Stopą bazową WIBOR 6M jest ustalona z dokładnością do 0,01 punktu procentowego wysokość oprocentowania pożyczek na polskim rynku międzybankowym dla okresu 6-miesięcznego WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) i podana przez Reuter Monitor Money Rates Service na stronie www.reuters.pl lub innej stronie, która ją zastąpi ("Stopa Bazowa”). Stopę bazową WIBOR 6M ustala się na sześć dni roboczych przed pierwszym dniem każdego Okresu Odsetkowego ("Dzień Ustalenia Stopy Procentowej”).

Naliczanie odsetek: (i) Odsetki będą naliczane od wartości nominalnej Obligacji za dany okres odsetkowy. Okres Odsetkowy rozpoczyna się w pierwszym dniu okresu odsetkowego (włączając ten dzień) i kończy się w ostatnim dniu okresu odsetkowego (włączając ten dzień). (ii) Odsetki od Obligacji naliczane będą w okresie od dnia przydziału (łącznie z tym dniem) do Dnia Wykupu (z wyłączeniem tego dnia) albo dnia wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia). Szczegóły dotyczące Okresów Odsetkowych oraz terminów związanych z wypłatą Odsetek wskazane zostały w załączniku do niniejszego raportu.

Wysokości i formy ewentualnego zabezpieczenia Obligacji i oznaczenia podmiotu udzielającego zabezpieczenia: Zgodnie z przyjętymi przez Emitenta warunkami emisji Obligacje będą zabezpieczone:

(i) zastawem zwykłym na Przedmiocie Zastawu ustanowionym, na podstawie umowy zastawu przez Emitenta na rzecz administratora zastawu na kluczowych maszynach i urządzeniach linii technologicznej do produkcji matryc ciekłokrystalicznych, zaprojektowanej w celu prowadzenia działalności gospodarczej Emitenta i zlokalizowanej w Szeligach przy ul. Cichy Ogród 7, 05-850 Ożarów Mazowiecki (dalej Przedmiot Zastawu), do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 130% (słownie: sto trzydzieści procent) łącznej wartości nominalnej istniejących (niewykupionych) Obligacji. Zawarcie umowy zastawu zwykłego nastąpi nie wcześniej niż w dniu 30 listopada 2018 roku i nie później niż do dnia 31 grudnia 2018 roku. Zastaw zwykły wygaśnie w dniu, w którym zastaw rejestrowy na Przedmiocie Zastawu zostanie w sposób ważny zarejestrowany w rejestrze zastawów i nie stanie się nieskuteczny lub w dniu, w którym Obligacje zostaną w pełni spłacone w sposób bezwarunkowy i nieodwołalny, w zależności od tego. który z tych dni przypadnie wcześniej.

(ii) zastawem rejestrowym na Przedmiocie Zastawu ustanowionym celem zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji przez Emitenta na rzecz administratora zastawu. Zastaw rejestrowy na Przedmiocie Zastawu ustanowiony zostanie do dnia 15 marca 2019 r. poprzez stosowny wpis do rejestru zastawów. Zabezpieczenie w postaci zastawu rejestrowego na Przedmiocie Zastawu ustanowione zostanie do najwyższej sumy zabezpieczenia równej wartości 130 % łącznej wartości nominalnej istniejących (niewykupionych) Obligacji na dzień zawarcia Umowy Zastawu. Wyciąg z wyceny Przedmiotu Zastawu, na podstawie której ustalona została wartość Przedmiotu Zastawu stanowi załącznik do Warunków Emisji. Zastaw rejestrowy na Przedmiocie Zastawu zostanie ustanowiony na podstawie odpowiedniej umowy zastawu rejestrowego zawartej przez Emitenta z Administratorem Zastawu nie wcześniej niż w dniu 30 listopada 2018 roku i nie później niż do dnia 31 grudnia 2018 roku.

Emitent zawarł umowę z administratorem zastawu, na mocy której administrator zastawu wykonywać będzie prawa i obowiązki zastawnika we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy. W ramach zabezpieczenia na Przedmiocie Zastawu, o których mowa powyżej, dojdzie do zawarcia umowy zastawu zwykłego oraz zastawu rejestrowego na Przedmiocie Zastawu pomiędzy Emitentem a administratorem zastawu. Ponadto Emitent dnia 14 listopada 2016 roku zawarł z administratorem zastawu umowę zobowiązującą Emitenta do ustanowienia zastawu zwykłego i rejestrowego na Przedmiocie Zastawu zgodnie z warunkami emisji. Na mocy, umowy o której mowa w zdaniu poprzedzającym Emitent zobowiąże się do ustanowienia na Przedmiocie Zastawu: zastawu zwykłego oraz zastawu rejestrowego na rzecz Administratora Zastawu w celu zabezpieczenia wierzytelności przysługujących obligatariuszom z tytułu posiadanych Obligacji, do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 130% wartości Obligacji niewykupionych na dzień zawarcia Umowy Zastawu.

Przedmiot Zastawu został wyceniony przez KDG Wyceny Anna BeerZwolińska na łączną kwotę 7 118 234,92 zł (słownie: siedem milionów sto osiemnaście tysięcy dwieście trzydzieści cztery złote 92/100). Wycena została dokonana według stanu na dzień 31 października 2016 r. Emitent dokonując wyboru podmiotu przeprowadzającego wycenę Przedmiotu Zastawu kierował się wymogami art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach i miał na względzie w szczególności wysokie kwalifikacje tego podmiotu, posiadane przez niego doświadczeni w zakresie wycen oraz zapewnienie rzetelności wyceny przy zachowaniu bezstronności i niezależności tego podmiotu. Skrót wycena stanowi załącznik do warunków emisji Obligacji, upublicznionych na stronie internetowej Emitenta.

Rolę administratora zastawu w rozumieniu art. 4 ust. 3 i 4 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (tj. Dz.U. z 2009 r. Nr 67, poz. 569 z późn. zm) na podstawie Umowy o ustanowienie administratora zastawu zawartej z Emitentem pełnić będzie spółka pod firmą MWW Trustees Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Warecka 11a, 00-034 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000374816.

Wszelkie pozostałe szczegółowe informacje dotyczące emisji Obligacji, Emitent wskazał w memorandum informacyjnym oraz warunkach emisji, które zostaną upublicznione na stronie internetowej Emitenta.

Załączniki