CHEMOS (CHS): Emisja obligacji serii B Chemoservis-Dwory S.A. - raport 20

Raport bieżący nr 20/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki CHEMOSERVIS-DWORY S.A. z siedzibą w Oświęcimiu, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 19/2016 z dnia 29 marca 2016 roku informuje, że w dniu 30 marca 2016 roku, Spółka dokonała emisji 27.000 obligacji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1.000 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 27.000.000,00 (dwadzieścia siedem milionów) złotych ("Obligacje”). Cena emisyjna jest równa wartości nominalnej Obligacji.

Środki pozyskane z emisji Obligacji Emitent przeznaczy:

a) 10.500.000,00 (dziesięć milionów pięćset tysięcy) złotych – na nabycie w celu umorzenia 10.500 sztuk obligacji serii A wyemitowanych przez Emitenta,

b) kwotę 4.000.000,00 (cztery miliony) zł - na bieżącą działalność operacyjną Emitenta,

c) kwotę 12.500.000,00 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) zł – na nabycie 9.812.000 (dziewięć milionów osiemset dwanaście tysięcy) sztuk akcji w kapitale zakładowym Bumech S.A. z siedzibą w Katowicach oraz 1.500 sztuk obligacji serii A1 wyemitowanych przez Bumech S.A. z siedzibą w Katowicach.

Obligacje są oprocentowane począwszy od dnia 31 marca 2016 r. według rocznej stopy procentowej w wysokości 7% z możliwością podwyższenia stopy procentowej o 0,5 pp na zasadach określonych w Warunkach Emisji. Odsetki będą płatne w okresach półrocznych z dołu.

Termin wykupu Obligacji został określony na dzień 30 marca 2019 roku przy czym Emitentowi przysługuje uprawnienie do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji. W takim wypadku Emitent zobowiązany będzie do zapłaty kwoty równej 100,5 % wartości nominalnej każdej Obligacji powiększonej o należne odsetki na datę wykupu Obligacji.

Obligacje są obligacjami zabezpieczonymi w następujący sposób:

a) hipoteką umowną łączną ustanowioną do kwoty 40.500.000 zł., ustanowioną na rzecz Administratora Zabezpieczeń, pełniącego funkcję administratora hipoteki w rozumieniu art. 31 ust. 4 Ustawy o Obligacjach; na nieruchomościach, dla których Sąd Rejonowy w Oświęcimiu V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste o numerach: KR1E/00060659/6, KR1E/00047981/5, KR1E/00059759/7 oraz na nieruchomości dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze BY1B/00199181/0. Przedmiotowe nieruchomości należą do podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta tj. Chemoservis –Dwory S.A., MD-PROECO Sp. z o.o. Dla przedmiotowych nieruchomości zostały sporządzone operaty szacunkowe, zgodnie z którymi ich wartość została określona na łączną kwotę w wysokości – 16.612.224,00 zł;

b) poręczeniem udzielonym przez każdego z poręczycieli na rzecz Administratora Zabezpieczeń do kwoty 40.500.000 zł. Poręczycielami są następujące podmioty: (i) Zakład Energetyczny ZEN Sp. z o.o. zarejestrowany pod numerem KRS 0000077295 ("ZE ZEN”), (ii) K-Protos a.s. zarejestrowany w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Miejski w Pradze, sekcja B, numer 4999 ("K-Protos”), (iii) Balticservis Sp. z o.o. zarejestrowana pod numerem KRS 0000532434 ("Balticservis”), (iv) "MD-PROECO” Sp. z o.o. zarejestrowana pod numerem KRS 0000078142 ("MD-PROECO”) oraz przez Pana Michała Dębskiego;

c) zastawem rejestrowym ustanowionym przez Emitenta na rzecz Administratora Zabezpieczeń na wierzytelnościach Emitenta o zmiennym składzie składający się z wierzytelności aktualnych i przyszłych przysługujących każdorazowo Emitentowi z tytułu dostaw towarów i usług, do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 40.500.000 zł, z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia, wartość przedmiotu zastawu została oszacowana przez uprawniony podmiot na kwotę – 9.565.763,30 zł;

d) zastawem rejestrowym ustanowionym przez Emitenta na rzecz Administratora Zabezpieczeń na 5.550 udziałach spółki ZE ZEN, do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 40.500.000 zł, z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia, wartość przedmiotu zastawu została oszacowana przez uprawniony podmiot na kwotę – 6.522.225,52 zł;

e) zastawem rejestrowym ustanowionym przez Emitenta na rzecz Administratora Zabezpieczeń na 18.333 udziałach spółki MD-PROECO, do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 40.500.000 zł, z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia, wartość przedmiotu zastawu została oszacowana przez uprawniony podmiot na kwotę – 6.239.274,22 zł;

f) zastawem zwykłym ustanowionym według prawa czeskiego przez Emitenta na rzecz Administratora Zabezpieczeń na 19.710 akcjach imiennych spółki K-Protos, stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym i głosach tej spółki, z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia do kwoty 40.500.000 zł lub równowartości tej kwoty w EUR lub CZK; wartość przedmiotu zastawu została oszacowana przez uprawniony podmiot na kwotę – 12.450.099,60 zł;

g) zastawem rejestrowym ustanowionym przez ZE ZEN, na rzecz Administratora Zabezpieczeń na Mieniu Ruchomym tej spółki, do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 40.500.000 zł, z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia; wartość przedmiotu zastawu została oszacowana przez uprawniony podmiot na kwotę – 29.959.191,08 zł;

h) zastawem rejestrowym ustanowionym przez Balticservis na rzecz Administratora Zabezpieczeń na mieniu ruchomym tej spółki, do najwyższej sumy zabezpieczenia do kwoty 40.500.000 zł, z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia, wartość przedmiotu zastawu została oszacowana przez uprawniony podmiot na kwotę – 1.337.039,05 zł;

i) zastawem rejestrowym ustanowionym przez MD-PROECO na rzecz Administratora Zabezpieczeń na środkach trwałych tej spółki, do najwyższej sumy zabezpieczenia do kwoty 40.500.000 zł, z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia, wartość przedmiotu zastawu została oszacowana przez uprawniony podmiot na kwotę – 9.514.456,73 zł;

j) zastawem rejestrowym ustanowionym przez MD-PROECO na rzecz Administratora Zabezpieczeń na mieniu ruchomym tej spółki, do najwyższej sumy zabezpieczenia do kwoty 40.500.000 zł, z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia, wartość przedmiotu zastawu została oszacowana przez uprawniony podmiot na kwotę – 10.736.041,98 zł;

k) poprzez zawarcie między Balticservis a Administratorem Zabezpieczeń umów przelewu wierzytelności pieniężnych przysługujących Balticservis z tytułu świadczonych usług;

l) poprzez zawarcie między MD-PROECO a Administratorem Zabezpieczeń umów przelewu wierzytelności pieniężnych przysługujących MD-PROECO z tytułu świadczonych usług;

m) poprzez złożenie przez Emitenta, na rzecz Administratora Zabezpieczeń, nieodwołalnej oferty sprzedaży wszystkich udziałów spółki MONEA XII sp. z o.o. za cenę określoną na podstawie wyceny tej spółki sporządzonej przez biegłego wskazanego przez Administratora zastawu, według stanu na dzień przejęcia kontroli;

n) poprzez zawarcie między MD-PROECO a Administratorem Zabezpieczeń umowy przelewu wierzytelności przysługujących MD-PROECO od Infrastruktura Kapuściska S.A. z siedzibą w Bydgoszczy w upadłości likwidacyjnej (zgłoszenie wierzytelności MD-PROECO w sprawie upadłości likwidacyjnej Infrastruktura Kapuściska S.A. z siedzibą w Bydgoszczy prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XV Wydział Gospodarczy XV GUP 6/14);

Wartość zobowiązań zaciągniętych przez Emitenta na dzień 31 grudnia 2015 r. wynosi 26.204.487,09 zł.

Emitent ocenia, iż w okresie do dnia wykupu Obligacji, jego ogólne zobowiązania będą utrzymywane na bezpiecznym poziomie adekwatnym do skali prowadzonej działalności,

a wskaźniki zdolności do obsługi zadłużenia będą kształtować się na poziomach zapewniających zdolność do obsługi zobowiązań wynikających z emitowanych obligacji.

Podstawa prawna:

Art. 5.1.11 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) z dnia 19 lutego 2009 r.