PRAGMAINK (PRI): Emisja obligacji serii F - raport 13

Raport bieżący nr 13/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Działając na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4/3/2017 z dnia 15 marca 2017 r., zarząd Emitenta w dniu 16 marca 2017 r. podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji serii F i ustalenia warunków ich emisji. Celem emisji jest finansowanie bieżącej działalności operacyjnej Emitenta. Emisja obejmuje nie więcej niż 50.000 zdematerializowanych, zabezpieczonych obligacji na okaziciela. Organizatorem emisji jest Dom Maklerski BDM S.A. z/s w Bielsku-Białej. Emitent będzie oferował obligacje serii F w ramach oferty prywatnej, skierowanej do nie więcej niż 149 osób, na zasadach opisanych w warunkach emisji. Emisja dojdzie do skutku, jeśli prawidłowo objętych i opłaconych zostanie co najmniej 30.000 obligacji (próg emisji). Wartość nominalna każdej obligacji wynosi 100 zł. Cena emisyjna jest równa wartości nominalnej. Emitent zamierza ubiegać się o wprowadzenie obligacji do alternatywnego systemu obrotu na rynku Catalyst.

Obligacje zostaną wykupione w terminie 3 lat od dnia ich przydziału, tj. w dniu 24 marca 2020 r. Wykup obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej obligacji. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba obligacji zapisanych na rachunku papierów wartościowych obligatariusza z końcem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu, który wyznaczono na 16 marca 2020 r., chyba że regulacje KDPW będą wymagać innego terminu.

Obligacje serii F oprocentowane są w zmiennej wysokości ustalonej w oparciu o stopę procentową WIBOR 3M ustalaną dla każdego okresu odsetkowego, powiększoną o marżę. Okresy odsetkowe wynoszą 3 miesiące każdy. Pierwszy okres odsetkowy będzie liczony od daty przydziału, tj. od dnia 24 marca 2017 r.

Obligacje będą zabezpieczone zastawem rejestrowym na 61.000 imiennych, niepublicznych certyfikatach inwestycyjnych serii D nie mających formy dokumentu, będących w posiadaniu Emitenta, wyemitowanych przez fundusz Pragma 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny, o wartości 109,27 zł (sto dziewięć złotych 27/100) każdy i o łącznej wartości 6.665.470,00 złotych. Zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji zostały dodatkowo zabezpieczone trzema wekslami własnymi Emitenta in blanco o sumie wekslowej równej co najmniej 130% łącznej wartości nominalnej emitowanych Obligacji. Weksle zostały wydane Administratorowi Zastawu. Emitent ustanowił Administratora Zastawu, który będzie wykonywał we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy, prawa i obowiązku zastawnika wynikające z umowy zastawniczej i przepisów prawa. Administratorem Zastawu będzie kancelaria Chabasiewicz, Kowalska i Partnerzy Radcowie Prawni z siedzibą w Krakowie, 30-081 Kraków, ul. Królewska 57.

Obligacje zostaną wykupione ze środków wypracowanych w toku normalnej działalności Emitenta. W chwili podjęcia uchwały o emisji obligacji serii F istnieją także obligacje serii E (wartość emisji 5,5 mln zł) z terminem wcześniejszego wykupu ustalonym na 18 maja 2018 r.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (MAR).