PRAGMAFA (PRF): Emisja obligacji serii I oraz podpisanie umów związanych z zabezpieczeniem emisji - raport 50

Raport bieżący nr 50/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 2 listopada 2016 r. podjął uchwałę w sprawie emisji Obligacji serii I oraz ustalenia warunków ich emisji. Celem emisji jest wykup obligacji serii F i G Emitenta.

Emisja obejmuje nie więcej niż 200.000 zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii I. Ewidencję obligacji będzie prowadził organizator emisji – Dom Maklerski BDM S.A. z/s w Bielsku-Białej. Emisja dojdzie do skutku, jeśli prawidłowo objętych i opłaconych zostanie co najmniej 50.000 obligacji. Wartość nominalna każdej obligacji wynosi 100 zł. Cena emisyjna jest równa wartości nominalnej. Obligacje zostaną wykupione przez Emitenta w terminie 42 miesięcy od daty przydziału, tj. w dniu 3 maja 2020 r. Wykup obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej obligacji. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba obligacji zapisanych na rachunku papierów wartościowych obligatariusza z końcem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu, tj. 23 kwietnia 2020 r. Obligacje serii I oprocentowane są w zmiennej wysokości ustalonej w oparciu o stopę procentową WIBOR 3M ustalaną dla każdego okresu odsetkowego, powiększoną o marżę. Okresy odsetkowe wynoszą 3 miesiące każdy. Pierwszy okres odsetkowy będzie liczony od daty przydziału, tj. od dnia 3 listopada 2016 r. Obligacje będą zabezpieczone zastawem rejestrowym na zbiorze wierzytelności istniejących oraz przyszłych, o zmiennym składzie, stanowiących całość gospodarczą oraz poręczeniem udzielonym przez spółkę PRAGMA INKASO S.A. z/s w Tarnowskich Górach. Przedmiot zastawu to zbiór obejmujący wierzytelności przysługujące wobec osób trzecich, nabywane przez Emitenta jako faktora od faktorantów w ramach umów faktoringu oraz wierzytelności z tytułu udzielonych przez Emitenta pożyczek. Najwyższa suma zabezpieczona zastawem rejestrowym oraz maksymalna wysokość udzielonego poręczenia wynosi 26 mln zł. Wycena przedmiotu zastawu została dokonana przez spółkę 4AUDYT Sp. z o.o. z/s w Poznaniu, wpisaną na listę prowadzoną przez KIBR pod nr 3363. Na dzień 21 października 2016 r. wymienia ona kwotę 89.616.687,93 zł jako wartość nominalną portfela wierzytelności oraz kwotę 89.030.717,01 zł jako jego wartość godziwą. Obligacje zostaną wykupione ze środków wypracowanych w toku normalnej działalności Emitenta, w szczególności z uzyskanych ze spieniężenia wierzytelności nabytych w ramach działalności faktoringowej. Emitent nie spodziewa się aby w terminie do czasu całkowitego wykupu obligacji doszło do przekroczenia poziomu zobowiązań powyżej 100 mln złotych, z wyłączeniem zadłużenia związanego z emisją obligacji. W chwili podjęcia uchwały o emisji obligacji serii I istnieją także obligacje serii F (wartość emisji 10 mln zł) z terminem wykupu na 19 lutego 2018 r., obligacje serii G (wartość emisji 10 mln zł) z terminem wykupu na 23 kwietnia 2018 r. oraz obligacje serii H (wartość emisji 20 mln zł) z terminem wykupu na 21 września 2019 r. Zobowiązania Emitenta na koniec kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia, czyli na 30 września 2016 r. wynoszą 75.416 tys. złotych, w tym zobowiązania przeterminowane zero złotych.

W związku z emisją obligacji serii I Emitent w dniu 2 listopada 2016 r. zawarł z kancelarią "Chabasiewicz, Kowalska i Partnerzy Radcowie Prawni” ("Administrator Zastawu”) umowę zastawu rejestrowego na zbiorze praw o zmiennym składzie ("Umowa Zastawu”) oraz umowę w sprawie ustanowienia administratora zastawu. Obie umowy zostały zawarte w celu zabezpieczenia wierzytelności obligatariuszy wynikających z emitowanych przez Emitenta obligacji serii I. Administratorem zastawu została ustanowiona kancelaria "Chabasiewicz, Kowalska i Partnerzy Radcowie Prawni”, która będzie upoważniona do wykonywania w imieniu własnym, lecz na rachunek obligatariuszy, wszelkich praw i obowiązków zastawnika. Przedmiotem zastawu jest zbiór wierzytelności przysługujących Emitentowi, nabywanych w oparciu o umowy faktoringu oraz wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek. Wartość zabezpieczonych zobowiązań równa jest najwyższej sumie zabezpieczenia wskazanej w umowie zastawu i wynosi 26 mln zł. Zastaw rejestrowy zostanie ustanowiony z chwilą wydania przez sąd rejestrowy postanowienia o wpisaniu go do rejestru zastawów.

Ponadto Emitent informuje, że w dniu 2 listopada 2016 r. zawarł ze spółką PRAGMA INKASO S.A. oraz Administratorem Zastawu umowę poręczenia, na mocy której Pragma Inkaso S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania Emitenta z tytułu emisji obligacji serii I. Poręczenie jest udzielone do kwoty 26 mln zł. Poręczenie udzielone jest odpłatnie, a wysokość wynagrodzenia za udzielenie poręczenia nie odbiega od wysokości wynagrodzeń za tego typu usługi występującego na rynku usług finansowych.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (MAR).