PRAGMAFA (PRF): Emisja obligacji serii J. - raport 54

Raport bieżący nr 54/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 8 listopada 2016 r. podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji serii J, ustalenia warunków emisji, dematerializacji i wprowadzenia obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Podobnie jak w przypadku poprzednich emisji, celem emisji obligacji serii J jest finansowanie bieżącej działalności operacyjnej w zakresie usług faktoringowych i pożyczek. Emisja obejmuje nie więcej niż 120.000 zdematerializowanych, zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii J. Emitent zamierza ubiegać się o wprowadzenie obligacji do alternatywnego systemu obrotu na rynku Catalyst. Po dokonaniu przydziału Emitent niezwłocznie podejmie działania w celu dematerializacji oraz zarejestrowania obligacji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Do czasu rejestracji w KDPW obligacje pozostaną zapisane w ewidencji prowadzonej przez organizatora emisji – Dom Maklerski BDM S.A. z/s w Bielsku-Białej. Emisja dojdzie do skutku, jeśli prawidłowo objętych i opłaconych zostanie co najmniej 50.000 obligacji (próg emisji). Wartość nominalna każdej obligacji wynosi 100 zł. Cena emisyjna jest równa wartości nominalnej. Obligacje zostaną wykupione przez Emitenta w terminie 4 lat od dnia ich przydziału, tj. w dniu 2 grudnia 2020 r. Wykup obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej obligacji. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba obligacji zapisanych na rachunku papierów wartościowych obligatariusza z końcem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu, przypadającego na 6 dni roboczych przed dniem wykupu, czyli 24 listopada 2020 r., chyba że regulacje KDPW będą wymagać innego terminu. Obligacje serii J oprocentowane są w zmiennej wysokości ustalonej w oparciu o stopę procentową WIBOR 3M ustalaną dla każdego okresu odsetkowego, powiększoną o marżę. Okresy odsetkowe wynoszą 3 miesiące każdy. Pierwszy okres odsetkowy będzie liczony od daty przydziału, tj. od dnia 2 grudnia 2016 r.

Podobnie jak w przypadku poprzednich emisji obligacje będą zabezpieczone zastawem rejestrowym na zbiorze wierzytelności istniejących oraz przyszłych, o zmiennym składzie, stanowiących całość gospodarczą oraz poręczeniem udzielonym przez spółkę PRAGMA INKASO S.A. z/s w Tarnowskich Górach. Przedmiot zastawu to zbiór obejmujący wierzytelności przysługujące wobec osób trzecich, nabywane przez Emitenta jako faktora od faktorantów w ramach umów faktoringu oraz wierzytelności z tytułu udzielonych przez Emitenta pożyczek. Najwyższa suma zabezpieczona zastawem rejestrowym oraz maksymalna wysokość udzielonego poręczenia wynosi 15,6 mln zł. Wycena przedmiotu zastawu została dokonana przez spółkę 4AUDYT Sp. z o.o. z/s w Poznaniu, wpisaną na listę prowadzoną przez KIBR pod nr 3363. Na dzień 21 października 2016 r. wymienia ona kwotę 89.616.687,93 zł jako wartość nominalną portfela wierzytelności oraz kwotę 89.030.717,01 zł jako jego wartość godziwą.

Obligacje zostaną wykupione ze środków wypracowanych w toku normalnej działalności Emitenta, w szczególności z uzyskanych ze spieniężenia wierzytelności nabytych w ramach działalności faktoringowej. Emitent nie spodziewa się aby w terminie do czasu całkowitego wykupu obligacji doszło do przekroczenia poziomu zobowiązań powyżej 100 mln złotych, z wyłączeniem zadłużenia związanego z emisją obligacji.

W chwili podjęcia uchwały o emisji obligacji serii J istnieją także obligacje serii F (wartość emisji 10 mln zł) z terminem wcześniejszego wykupu ustalonym na 25 listopada 2016 r., obligacje serii G (wartość emisji 10 mln zł) z terminem wcześniejszego wykupu ustalonym na 25 listopada 2016 r., obligacje serii H (wartość emisji 20 mln zł) z terminem wykupu na 21 września 2019 r. oraz obligacje serii I (wartość emisji 20 mln zł) z terminem wykupu na 3 maja 2020 r. O wcześniejszym wykupie obligacji serii F i G Emitent informował w raporcie nr 52/2016 z dnia 4 listopada 2016 r. Zobowiązania Emitenta na koniec kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia, czyli na 30 września 2016 r. wynoszą 75.416 tys. złotych.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (MAR).