GOBARTO (GOB): Gobarto S.A. – Bank Zachodni WBK S.A. - zawarcie przez Emitenta aneksu do Umowy o kredyt inwestycyjny – aktualizacja informacji poufnej - raport 26

Raport bieżący nr 26/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE nr L 173/1), Zarząd Gobarto S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka”, "Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości informację stanowiącą zmianę informacji poufnej przekazanej Raportem bieżącym nr 39/2015 z dnia 02 września 2015 roku, zaktualizowanej Raportem bieżącym nr 15/2016 z dnia 10 czerwca 2016 r.

Zarząd Emitenta informuje o podpisaniu w dniu 27 października 2016 roku przez Emitenta z Bankiem Zachodnim WBK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej: Bank) aneksu do Umowy Kredytowej – kredytu inwestycyjnego (dalej: "Aneks”).

Przedmiotem Aneksu do Umowy Kredytowej są modyfikacje w obszarze zabezpieczeń wierzytelności Banku, polegające na:

1. wyłączeniu z definicji "Nieruchomość 1” nieruchomości, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr KA1K/0040184/7 (prawo użytkowania wieczystego), czego konsekwencją jest wykreślenie definicji "Nieruchomość 1” wraz z usunięciem z katalogu zabezpieczeń:

a) hipoteki umownej łącznej do kwoty najwyższej 40.500.000 zł (czterdzieści milionów pięćset tysięcy złotych) ustanowionej na rzecz Banku na ww. nieruchomości oraz

b) umowy przelewu wierzytelności na rzecz Banku z tytułu ubezpieczenia budynków i budowli znajdujących się na ww. nieruchomości.

2. zastąpieniu zdefiniowanego określenia "Nieruchomość 2” określeniem "Nieruchomość”

3. zastąpieniu w nowo zdefiniowanej "Nieruchomości” określenia "nieruchomość położona w miejscowości Bieganów, obejmująca działkę oznaczoną numerem 96/24 o powierzchni 0,7970 ha, dla której zostanie założona nowa księga wieczysta przez Sąd Rejonowy w Krośnie Odrzańskim V Wydział Ksiąg Wieczystych (działka wydzielona z księgi wieczystej nr ZG1K/00029633/7) i nieruchomość położona w miejscowości Bieganów, obejmująca działkę oznaczoną numerem 88/32 o powierzchni 3,8362 ha, dla której zostanie założona nowa księga wieczysta przez Sąd Rejonowy w Krośnie Odrzańskim V Wydział Ksiąg Wieczystych (działka wydzielona z księgi wieczystej nr ZG1K/00023632/8)” określeniem: "nieruchomość wpisaną w księdze wieczystej nr ZG1K/00036013/7”.

4. poszerzeniu nowej definicji "Nieruchomości” o nieruchomość wpisaną w księdze wieczystej nr ZG1K/00017613/4, stanowiącą własność AGRO BIEGANÓW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bieganowie.

Emitent podaje, iż w wyniku powyżej wskazanych modyfikacji, aktualny katalog zabezpieczeń udzielonych przez Emitenta przedstawia się następująco:

1. hipoteka umowna łączna do kwoty najwyższej 40 500 000 zł (słownie: czterdzieści milionów pięćset tysięcy złotych) ustanowiona na rzecz Banku na następujących nieruchomościach, dla których prowadzone są księgi wieczyste ("Nieruchomość”):

a) ZG1K/00023636/6,

b) ZG1K/00023635/9,

c) ZG1K/00023634/2,

d) ZG1K/00035860/2

e) ZG1K/00036013/7,

stanowiących własność BIOENERGIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grąbkowie (dalej: BIOENERGIA) – spółki zależnej od Emitenta (100% udziałów);

f) ZG1K/00023632/8,

g) ZG1K/00029633/7

h) ZG1K/00017613/4,

stanowiących własność AGRO BIEGANÓW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bieganowie (wcześniej: AGRO PROVIMI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bieganowie) – spółki zależnej od Emitenta (100% udziałów) (dalej: AGRO BIEGANÓW);

2. zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych, inwentarzu żywym, w tym trzodzie chlewnej, bydle oraz płodach rolnych, w tym zbożach stanowiących własność AGRO BIEGANÓW, o wartości minimalnej 15 100 000 zł (słownie: piętnaście milionów sto tysięcy złotych);

3. przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 2) powyżej, w zakresie co najmniej od ognia i innych zdarzeń losowych o wartości nie niższej niż 15 100 000 zł (słownie: piętnaście milionów sto tysięcy);

4. zastaw rejestrowy na udziałach w AGRO BIEGANÓW;

5. przystąpienie przez AGRO BIEGANÓW do długu wynikającego z Umowy Kredytowej;

6. przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia budynków i budowli znajdujących się na Nieruchomości.

Niniejszy aneks wchodzi w życie po dostarczeniu do Banku potwierdzenia złożenia we właściwym sądzie należycie sporządzonego, opłaconego i kompletnego wniosku o wpis hipoteki na nieruchomości wpisanej w KW nr ZG1K/00017613/4 oraz wniosku o wpis zmiany wpisu hipoteki na Nieruchomości 2, tj. współobciążeniu hipoteką nieruchomości wpisanej w KW nr ZG1K/00017613/4