GOBARTO (GOB): Gobarto SA – BEKPOL – zawarcie umowy rozporządzającej - podanie do publicznej wiadomości informacji poufnej - raport 3

Raport bieżący nr 3/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE nr L 173/1), Zarząd Gobarto S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent”, "Spółka”) przekazuje informację poufną dotyczącą zawarcia w dniu 3 stycznia 2017 r. pomiędzy Spółką jako kupującym a Panem Adamem Markiem Skwarek, zamieszkałym w Szczawnie-Zdroju, Panią Barbarą Izabelą Skwarek zamieszkałą w Szczawnie-Zdroju oraz ABKO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej: BEKPOL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Wałbrzychu (KRS 0000143655) (razem "Sprzedający”):

1. Aneksu do zawartej w dniu 24 sierpnia 2016 roku warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej z przekształcenia BEKPOL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Wałbrzychu (KRS 0000523552) ("Spółka Przekształcona”)("Umowa Zobowiązująca”) oraz

2. umowy rozporządzającej ("Umowa Rozporządzająca”).

Ad. 1

Przedmiotem Aneksu jest między innymi zmiana Ceny Sprzedaży na kwotę 15.054.361, 91 złotych (piętnaście milionów pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt jeden złotych 91/100), zmiana kwoty stanowiącej wartość ceny sprzedaży aktywów nieoperacyjnych na kwotę 2.900.819, 72 złote (dwa miliony dziewięćset tysięcy osiemset dziewiętnaście złotych 72/100) oraz zmiana kwoty ceny za cesje (w rozumieniu Umowy Zobowiązującej - raport bieżący nr 20/2016 z dnia 24 sierpnia 2016 roku) na kwotę 481.201,95 złotych (czterysta osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście jeden złotych 95/100).

Ad. 2

Zawarcie Umowy Rozporządzającej nastąpiło w wykonaniu Umowy Zobowiązującej oraz w związku ze spełnieniem lub zrzeczeniem się warunków zawieszających, o czym Emitent informował raportem bieżącym numer 20/2016 z dnia 24 sierpnia 2016 roku, którego treść podlegała aktualizacji raportem bieżący nr 28/2016 z dnia 28 października 2016 r. oraz raportem bieżący nr 33/2016 z dnia 26 listopada 2016 r.

Zgodnie z treścią Umowy Rozporządzającej, Sprzedający sprzedają i przenoszą na Spółkę 100% udziałów Spółki Przekształconej, tj. 238.980 (dwieście trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt) udziałów, każdy o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych, o łącznej wartości nominalnej 11.949.000 (jedenaście milionów dziewięćset czterdzieści dziewięć) złotych. Udziały są przenoszone na Spółkę ze wszystkimi prawami i obowiązkami związanymi z nimi, wolne od wszelkich obciążeń.

Tytuł prawny do udziałów oraz wszystkie prawa z nimi związane przechodzą na rzecz Spółki z chwilą zawarcia Umowy Rozporządzającej oraz uznania rachunków bankowych Sprzedających Ceną Sprzedaży wynoszącą 15.054.361,91 złotych (piętnaście milionów pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt jeden złotych 91/100), pomniejszoną o kwoty i w przypadkach przewidzianych postanowieniami Umowy Zobowiązującej oraz Aneksów do ww. Umowy, tj. o:

1. cenę sprzedaży aktywów nieoperacyjnych w kwocie 2.900.819,72 złote (dwa miliony dziewięćset tysięcy osiemset dziewiętnaście złotych 72/100);

2. kwotę pożyczki, w łącznej wysokości 977.171,64 zł (dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sto siedemdziesiąt jeden złotych 64/100);

3. kwotę ceny za cesje (w rozumieniu Umowy Zobowiązującej - raport bieżący nr 20/2016 z dnia 24 sierpnia 2016 roku) w wysokości 481.201,95 złotych (czterysta osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście jeden złotych 95/100).

Tytułem zabezpieczenia Spółka zatrzymała również część Ceny Sprzedaży w kwocie 3 000 000 złotych (trzy miliony złotych), która będzie wypłacona na rzecz Sprzedających pod warunkiem i w terminach szczegółowo przedstawionych w raporcie bieżącym nr 20/1016 z dnia 24 sierpnia 2016 roku.

Jednocześnie Emitent wyjaśnia, że zawarcie Umowy Rozporządzającej w żaden sposób nie rozwiązuje, unieważnia, zmienia lub w inny sposób wpływa na postanowienia Umowy Zobowiązującej, które znajdują pełne zastosowanie do transakcji sprzedaży udziałów.