GOBARTO (GOB): Gobarto S.A. – Credit Agricole Bank Polska S.A. - zawarcie przez Emitenta umowy kredytu inwestycyjnego – podanie do publicznej wiadomości informacji poufnej. - raport 2

Raport bieżący nr 2/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE nr L 173/1), Zarząd Gobarto S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Emitent) informuje o zawarciu w dniu 3 stycznia 2017 r. z Credit Agricole Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej: Bank) umowy kredytu inwestycyjnego (dalej: Umowa Kredytowa).

Przedmiotem Umowy Kredytowej jest udzielenie kredytu w wysokości 11.000.000 zł (jedenaście milionów złotych 00/100) (dalej: Kredyt).

Celem Kredytu jest finansowanie zakupu 100% udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością:

1. powstałej z przekształcenia Bekpol Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa (dalej: Bekpol SK) oraz

2. pod firmą Meat-Pac Sp. z o.o.

Zgodnie z treścią Umowy Kredytowej Kredyt będzie dostępny w okresie do 31 stycznia 2017 r. Spółka jest zobowiązana do spłaty Kredytu w ratach na warunkach określonych w Umowie, przy czym ostateczna spłata Kredytu nastąpi do dnia 31 stycznia 2022 roku, wraz z należnymi odsetkami, prowizjami i opłatami.

Do Umowy Kredytowej zostały uzgodnione przez Strony następujące zabezpieczenia:

1. hipoteka łączna do kwoty 13.200.000,00 zł (trzynaście milionów dwieście tysięcy złotych 00/100) na nieruchomościach znajdujących się w Warszawie przy ul. Krakowiaków 54 oraz ul. Orzechowej 1,5,5A,7 i 9, których właścicielem jest Emitent, dla których Sąd Rejonowy dla Warszawy - Mokotowa w Warszawie, XIII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste nr: WA1M/00077148/3, WA1M/00144169/7, WA1M/00108252/2 oraz WA1M/00090573/8, zabezpieczająca także wierzytelności Banku z tytułu weksla, o którym mowa w pkt. 5) poniżej.

2. cesja praw z polis ubezpieczeniowych nieruchomości, o których mowa w pkt 1) powyżej.

3. zastaw rejestrowy na 100% udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która powstanie z przekształcenia Bekpol SK, do wysokości 11.000.000,00 zł (jedenaście milionów złotych 00/100).

4. zastaw rejestrowy na 100% udziałów spółki Meat-Pac Sp. z o.o. do wysokości 11.000.000,00 zł (jedenaście milionów złotych 00/100).

5. weksel własny in blanco wystawiony przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową upoważniającą Bank do wypełnienia weksla na sumę zadłużenia wynikającego z Umowy o treści zaakceptowanej przez Bank.

Emitent wyjaśnia, że o zawarciu warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Bekpol SK i Meat Pac sp. z o.o. informował raportami bieżącymi nr 20/2016 i 21/2016 z dnia 24 sierpnia 2016 r., aktualizowanymi raportami bieżącymi nr 28/2016 i 29/2016 z dnia 28 października 2016 r. oraz 33/2016 i 34/2016 z dnia 26 listopada 2016 r.