GOBARTO (GOB): Gobarto S.A. – zawarcie aneksu do warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – aktualizacja informacji poufnej - raport 28

Raport bieżący nr 28/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE nr L 173/1), Zarząd Gobarto S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent”) informuje, iż w dniu 28 października 2016 roku zawarty został aneks ("Aneks”) do warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej z przekształcenia BEKPOL spółka z o.o. sp. k. z siedzibą w Wałbrzychu z dnia 24 sierpnia 2016 roku ("Umowa”), o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 20/2016 z dnia 24 sierpnia 2016 roku.

Aneks zawarto w związku z niezarejestrowaniem na dzień dzisiejszy przez właściwy sąd rejestrowy przekształcenia BEKPOL spółka z o.o. sp.k., w obawie przed nieziszczeniem się jednego z Warunków Zawieszających Umowy tj. uzyskania wpisu przekształcenia do Dnia Zamknięcia.

Emitent podaje, przedmiotem Aneksu jest zmiana terminu zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów Spółki Przekształconej (dalej: Umowa Rozporządzająca).

Zgodnie z Aneksem zawarcie Umowy Rozporządzającej ma nastąpić nie później niż do dnia 3 grudnia 2016 roku.

Dodatkowo Emitent wskazuje, iż konsekwencją wydłużenia terminu do zawarcia Umowy Rozporządzającej jest wprowadzenie dalszych modyfikacji postanowień umownych, polegających na:

1. zmianie definicji "Bilansu Zamknięcia”, który obecnie oznacza niezbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki Przekształconej przygotowane zgodnie z Ustawą o Rachunkowości na Dzień Bilansu Zamknięcia;

2. wprowadzeniu pojęcia "Dzień Bilansu Zamknięcia”, oznaczającego ostatni dzień miesiąca, w którym spełni się (lub dokonane zostanie zrzeczenie się) ostatni z Warunków Zawieszających;

3. zastąpieniu, w sytuacjach wskazanych w Umowie, dotyczących pomniejszenia ceny sprzedaży, określenia "Dzień Zamknięcia” zwrotem "Dzień Bilansu Zamknięcia”;

4. zmianie określenia "Dzień Zamknięcia”, który obecnie nastąpi drugiego dnia roboczego następującego po ostatnim dniu miesiąca, w którym spełni się (lub dokonane zostanie zrzeczenie się) ostatni z Warunków Zawieszających;

5. przesunięciu daty, do której Emitent może odstąpić od Umowy - tj. do końca Dnia Zamknięcia, nie później jednak niż do 7 grudnia 2016 r.;

6. przesunięciu dnia, do którego niespełnienie się wszystkich Warunków Zawieszających upoważnia Emitenta do odstąpienia - do 30 listopada 2016 r.