GOBARTO (GOB): Gobarto S.A. – zawarcie aneksu do warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – aktualizacja informacji poufnej - raport 34

Raport bieżący nr 34/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE nr L 173/1), Zarząd Gobarto S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent”) informuje, iż w dniu 25 listopada 2016 roku zawarty został drugi aneks ("Aneks”) do warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Meat Pac sp. z o.o. z siedzibą w Wałbrzychu z dnia 24 sierpnia 2016 roku ("Umowa”), o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 21/2016 z dnia 24 sierpnia 2016 roku, oraz o aktualizacji której informował raportem bieżącym nr 29/2016 z dnia 28 października 2016 r.

Emitent podaje, że przedmiotem drugiego Aneksu jest między innymi zmiana terminu zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów Meat-Pac sp. z o.o. (dalej: Umowa Rozporządzająca).

Zgodnie z Aneksem zawarcie Umowy Rozporządzającej ma nastąpić nie później niż do dnia 3 lutego 2017 roku. Strony zmieniły także datę, do której Emitent może odstąpić od Umowy, tj. do końca Dnia Zamknięcia, nie później jednak niż do 7 lutego 2017 r. oraz datę, do której niespełnienie się wszystkich Warunków Zawieszających upoważni Emitenta do odstąpienia na dzień 31 stycznia 2017 r.

Dodatkowo Emitent wskazuje, że wprowadzono dalsze modyfikacje postanowień umownych dotyczących pomniejszenia Ceny Sprzedaży na podstawie Bilansu Zamknięcia poprzez:

1. wskazanie, że do korekty Ceny Sprzedaży nie uwzględnia się wpływu odpisu aktualizacyjnego inwestycji w obcym środku trwałym dotyczącym lokalizacji rozbioru drobiu przy ul. Fabrycznej 15 w Świdnicy na kwotę 189.673,48 zł.

2. wskazanie, że pomniejszenie Ceny Sprzedaży nastąpi o wartość o jaką Kapitał Obrotowy Netto bez środków pieniężnych (a nie bez gotówki, jak wskazywała poprzednio Umowa) będzie niższy od kwoty, o której Emitent informował raportem 21/2016.

3. wskazanie, że pomniejszenie Ceny Sprzedaży nastąpi o wartość o jaką poziom środków pieniężnych (a nie gotówki, jak wskazywała poprzednio Umowa) posiadanych przez Meat-Pac sp. z o.o. w Dniu Zamknięcia będzie mniejszy niż kwota, o której Emitent informował raportem 21/2016.

4. doprecyzowanie, że wartość Zobowiązań Finansowych Meat-Pac sp. z o.o., o które nastąpi pomniejszenie Ceny Sprzedaży (kwota, o której Emitent informował raportem nr 21/2016) zostanie pomniejszona o kwotę, o jaką Kapitał Obrotowy Netto bez gotówki będzie w Dniu Bilansu Zamknięcia większy od kwoty 858.184 zł zł oraz wartość o jaką poziom środków pieniężnych posiadanych przez Meat-Pac sp. z o.o. będzie w Dniu Bilansu Zamknięcia większy niż 300.000 zł oraz kwotę straty netto Meat-Pac sp. z o.o. na Dzień Zamknięcia.

5. wskazanie kolejnej podstawy obniżenia ceny, tj. wartości o jaką poziom środków pieniężnych posiadanych przez Meat- Pac sp. z o.o. będzie w Dniu Zamknięcia niższy niż w Dniu Bilansu Zamknięcia.