WIKANA (WIK): Informacja dot. pozyskania przez spółkę zależną finansowania projektu deweloperskiego - raport 50

Raport bieżący nr 50/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd WIKANA S.A. ("Emitent”, "Spółka”) informuje, iż w dniu 23 września 2016 r. spółka zależna Emitenta - WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETA S.K.A. z siedzibą w Lublinie ("WIKANA PRIM BETA”) - zawarła z mBankiem Hipotecznym Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie ("Bank”) umowę kredytu budowlano-hipotecznego ("Kredyt”) do łącznej kwoty 17,6 mln zł ("Umowa”), celem pozyskania finansowania przedsięwzięcia inwestycyjnego, polegającego na budowie dwóch budynków wielomieszkaniowych (A4 - A5, "Inwestycja”), realizowanych w Lublinie w rejonie ulic Ks. L. Zalewskiego i A. Słomkowskiego w ramach kolejnego etapu inwestycji pod nazwą "Osiedle Marina". O zawarciu umowy o kompleksowe wykonanie robót budowlanych

w ramach Inwestycji Emitent informował raportem bieżącym nr 45/2016.

Spłata Kredytów nastąpi w transzach zgodnie z ustalonym harmonogramem, z ostatecznym terminem spłaty przypadającym na dzień 28 sierpnia 2021 r., przy czym Umowa przewiduje możliwość wcześniejszej spłaty Kredytu. Oprocentowanie Kredytu jest zmienne i ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 3M, powiększoną o marżę Banku. Zabezpieczenie Kredytu stanowić będą m.in.: hipoteka umowna łączna, ustanowiona do kwoty 35,1 mln zł

na nieruchomościach, na których ma być realizowana Inwestycja, oświadczenie WIKANA PRIM BETA o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 ust. 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 35,1 mln zł w terminie do dnia 30 września 2024 roku oraz umowy zastawów rejestrowych, ustanowionych do kwoty Kredytu na aktywach WIKANA PRIM BETA (w tym jej akcjach) oraz udziałach jej komplementariusza, tj. WIKANA PRIM Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie ("WIKANA PRIM”).

W związku z zawarciem Umowy, w tym samym dniu pomiędzy Emitentem, WIKANA PRIM BETA i WIKANA PRIM, a Bankiem została zawarta umowa wsparcia projektu ("Umowa Wsparcia”), na mocy której Emitent oraz WIKANA PRIM zobowiązali się wobec Banku do wsparcia finansowego WIKANA PRIM BETA do kwoty 2,1 mln zł w przypadku przekroczenia założonych kosztów realizacji Inwestycji oraz do wsparcia działalności WIKANA PRIM BETA. Celem zabezpieczenia wsparcia finansowego WIKANA PRIM BETA, Emitent oraz WIKANA PRIM solidarnie poddali się egzekucji w trybie art. 777 § 1 ust. 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 2,1 mln zł w terminie do dnia 30 września 2024 r. Umowa nie zawiera postanowień w zakresie kar umownych, a jej pozostałe postanowienia, w tym dotyczące możliwości jej wypowiedzenia, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Emitent wyjaśnia, że zawarcie Umowy jest efektem zapowiadanych działań, podejmowanych przez Zarząd Emitenta w celu obniżenia kosztów finansowych poprzez zmianę struktury zadłużenia, tj. w szczególności zmniejszenie udziału obligacji na rzecz kredytów, przy czym Spółka nie zamierza całkowicie rezygnować ze swojej obecności na rynku papierów dłużnych. Jednocześnie Emitent wyjaśnia, że o ile podpisanie Umowy wpływa na poziom zobowiązań Grupy Kapitałowej Emitenta, to jednak w ocenie Zarządu utrzymuje się on na bezpiecznym poziomie, a to w szczególności z uwagi na fakt, że ok. 50% wszystkich zobowiązań oprocentowanych, a ok. 70% w przypadku zobowiązań z tytułu emisji obligacji, stanowi zadłużenie względem podmiotów powiązanych Emitenta.

Ponadto Emitent wyjaśnia, że uzyskanie ww. kredytu budowlano-hipotecznego podyktowane jest pozytywną oceną Zarządu Spółki sytuacji na rynku mieszkaniowym. Według stanu na dzień 30 czerwca 2016 roku w ofercie Grupy Kapitałowej Emitenta znajdowały się projekty deweloperskie z łączną liczbą 247 lokali, z czego 218 znajdowało się w budowie, a skonsolidowane przychody w I półroczu 2016 roku ze sprzedaży wyrobów deweloperskich wyniosły ok. 17,5 mln zł. Opierając się przy tym na średniej wartości sprzedanych mieszkań oraz przy założeniu realizacji pozostałych projektów deweloperskich (obecnie w realizacji znajduje się ok. 370 lokali), dążeniem Zarządu Spółki w najbliższych miesiącach jest sprzedaż ponad 300 lokali, z których oczekiwane dodatkowe wpływy wyniosą w granicach 60-70 mln zł.