CAPITEA (CAP): Informacja dotycząca finansowania. - raport 32

Raport bieżący nr 32/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Getback S.A. ("GetBack”) informuje o powzięciu informacji o zawarciu w dniu 3 kwietnia 2018 r. umowy pożyczki pomiędzy DNLD S.a.r.l. ("Pożyczkodawca”), a GetBack, na mocy której Pożyczkodawca udzieli GetBack pożyczki w kwocie 50.000.000,00 PLN (pięćdziesiąt milionów złotych), z zastrzeżeniem, że na wniosek GetBack złożony przed końcem kwietnia 2018 r., zaakceptowany przez Pożyczkodawcę, kwota pożyczki może wzrosnąć do nie więcej niż 85.000.000,00 PLN (osiemdziesięciu pięciu milionów złotych). Pożyczka zostanie wypłacona na podstawie złożonego przez GetBack wniosku o uruchomienie w nie więcej niż czterech transzach do końca kwietnia 2018 r. Pożyczka udzielana jest w złotych polskich, jednak wypłacona może być także w euro, przy czym wówczas wypłata nastąpi wg średniego kursu NBP z dnia uznania rachunku bankowego GetBack. Umowa pożyczki przewiduje, że w przypadku rozpoczęcia, po dacie zawarcia umowy pożyczki, przez GetBack oferty prywatnej akcji serii F, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GetBack z dnia 28 marca 2018 r., Pożyczkodawcy przysługiwać będzie prawo do żądania wcześniejszej spłaty pożyczki, w części obejmującej kwotę uczestnictwa Pożyczkodawcy w podwyższeniu kapitału zakładowego, na zasadach wynikających z przywołanej powyżej uchwały. W przypadku zaoferowania Pożyczkodawcy akcji serii F przez GetBack, GetBack zobowiązuje się dokonać przydziału tych akcji Pożyczkobiorcy w ilości wynikającej z zapisów Pożyczkobiorcy, po cenie ustalonej w procesie budowania książki popytu, chyba że wystąpi nadwyżka popytu na akcje serii F, wówczas GetBack oraz Pożyczkodawca uzgodnią na piśmie ilość akcji przydzielanych Pożyczkodawcy i tym samym zakres rozliczenia wierzytelności z tytułu pożyczki. W przypadku uzgodnienia między Stronami, że akcje serii F zostaną objęte przez Pożyczkodawcę oraz pokryte z wpłynięcia środków pochodzących ze zbycia części akcji GetBack posiadanych obecnie przez Pożyczkodawcę, przysługiwać mu będzie uprawnienie do żądania wcześniejszej proporcjonalnej spłaty pożyczki. Ponadto Pożyczkodawcy będzie przysługiwało uprawnienie do żądania wcześniejszej spłaty pożyczki w części, w której Pożyczkodawca będzie uczestniczyć w dalszych podwyższeniach kapitału zakładowego (w przypadku podjęcia stosownych uchwał przez Walne Zgromadzenie GetBack). Pożyczkodawca będzie uprawniony do żądania od GetBack wcześniejszej spłaty pożyczki (w całości lub w części) po upływie dwóch lat od dnia zawarcia umowy pożyczki. Niezależnie od powyższego GetBack przysługuje uprawnienie do dokonania wcześniejszej spłaty pożyczki. W przypadku nieskorzystania przez Strony z opisanych powyżej uprawnień, spłata pożyczki wraz z należnymi odsetkami nastąpić ma w dniu przypadającym trzy lata od dnia zawarcia umowy. Za zgodą Pożyczkodawcy pożyczka może zostać podporządkowana wierzytelnościom osób trzecich przysługującym wobec GetBack. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.