FPFIZ AN (FPEFIZ): Informacja o braku zapłaty istotnej wierzytelności na rzecz Funduszu - raport 9

Raport bieżący nr 9/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

FIRST PRIVATE EQUITY Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ("Fundusz”) w nawiązaniu do Raportu bieżącego 12/2017 opublikowanego w dniu 23 marca 2017 r. informuje, co następuje.

W dniu 23 marca 2017 roku Fundusz zawarł z Gwarant Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, przy ul. Fabrycznej 15, 40-611 Katowice ("GGK”), Andoria-Mot spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Andrychowie, przy ul. Krakowskiej 140, 34-120 Andrychów ("Andoria”) oraz Kuźnia Jawor spółka akcyjna z siedzibą w Jaworze, przy ul. Kuzienniczej 4, 59-400 Jawor ("Kuźnia”) porozumienie ("Porozumienie”) do umowy restrukturyzacji z dnia 23 września 2016 roku ("Umowa Restrukturyzacji”), na podstawie którego Fundusz wykonał Opcję Put Kuźni, tj. opcję sprzedaży:

1) 4.015.000 (cztery miliony piętnaście tysięcy) akcji imiennych Kuźni, serii D o numerach kolejnych od 6.879.926 do 10.894.925, o wartości nominalnej 2,00 (dwa) złote każda, o łącznej wartości nominalnej 8.030.000,00 (osiem milionów trzydzieści tysięcy) złotych, stanowiących 20% udziału w kapitale zakładowym Kuźni oraz głosów na walnym zgromadzeniu Kuźni, oraz

2)983.675 (dziewięćset osiemdziesiąt trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji imiennych Kuźni, serii D o numerach kolejnych od 4 419 326 do 5 403 000, o wartości nominalnej 2,00 (dwa) złote każda, o łącznej wartości nominalnej 1.967.350,00 (jeden milion dziewięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt) złotych, stanowiących 4,9% udziału w kapitale zakładowym Kuźni oraz głosach na walnym zgromadzeniu Kuźni,

- dalej łącznie jako "Akcje”.

Wskutek wykonania Opcji Put Kuźni Fundusz sprzedał Akcje na rzecz GGK pod warunkiem zawieszającym uiszczenia do dnia 23 marca 2018 roku przez GGK na rzecz Funduszu Ceny za Akcje w Opcji Put, tj. ceny liczonej według następującej formuły:

CAOP = [CB + (CB x 4% x N/365)] + [CP + (CP x 4% x M/365)]

gdzie:

"CAOP” oznacza Cenę za Akcje w Opcji Put;

"CB” oznacza kwotę 11.392.000,00 zł (jedenaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych);

"N” oznacza liczbę dni od dnia zawarcia Umowy Restrukturyzacji do dnia zapłaty Ceny Za Akcje w Opcji Put;

"CP” oznacza kwotę 1.555.350,00 zł (jeden milion pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych);

"M” oznacza liczbę dni od dnia zawarcia niniejszego Porozumienia do dnia zapłaty Ceny za Akcje w Opcji Put.

Fundusz niniejszym informuje, że do chwili publikacji niniejszego raportu Fundusz nie otrzymał od GGK kwoty stanowiącej Ceny za Akcje w Opcji Put, zatem z upływem dnia 23 marca 2018 roku wierzytelność Funduszu wobec GGK z tytułu zapłaty Ceny za Akcje w Opcji Put stała się wymagalna.

Fundusz podejmie wszelkie prawem przewidziane kroki w celu uzyskania zapłaty powyższej wierzytelności, o czym Fundusz będzie informował w kolejnych raportach.