NETMEDIA (NEM): Informacja o inwestycji w spółkę zależną - raport 8

Raport bieżący nr 8/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Netmedia S.A. ("Emitent”, "Spółka”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 7/2016 z dnia 14 czerwca 2016 r. informuje, iż w dniu 21 czerwca 2016 r. została zawarta umowa inwestycyjna ("Umowa”) pomiędzy Emitentem, zależną od niego w 89,94% spółką eTravel S.A. ("eTravel”), oraz posiadającą 10,06% akcji w eTravel spółką AdRock Ventures Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze ("AdRock”) i dwoma inwestorami: I Teamvest sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie ("I Teamvest”) oraz Ala Moana Partners LTD z siedzibą w Floriana na Malcie ("AMP”). Przedmiotem Umowy jest określenie warunków inwestycji I Teamvest i AMP w eTravel, których celem jest pozyskanie dodatkowych środków na rozwój eTravel. Maksymalna wartość Umowy wynosi 19.539.300 zł. Umowa nie przewiduje kar w przypadku wycofania się którejkolwiek ze stron przedmiotowych ustaleń.

W wykonaniu zawartej Umowy, w dniu 21 czerwca 2016 r.:

1. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników eTravel powzięło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, z dotychczasowej wysokości 1.690.000 zł do wysokości od 1.770.000 zł do 2.020.000 zł, tj. o od 80.000 zł do 330.000 zł, w drodze emisji od 800.000 do 3.300.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda

2. zależna spółka eTravel podpisała z I Teamvest umowę objęcia 2.500.000 akcji nowej emisji F za kwotę 14.802.500 zł.

3. zależna spółka eTravel podpisała z AMP umowę objęcia 800.000 akcji nowej emisji F za kwotę 4.736.800 zł.

Cena emisyjna wyniosła 5,921 zł za jedną akcję. Termin wpłaty na podwyższony kapitał został określony dla obu inwestorów do 28 czerwca 2016 r. Nie przewidziano kar w przypadku braku dokonania wpłat przez inwestorów. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w maksymalnych wartościach, udział Emitenta w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu eTravel będzie wynosił 75,25%.

Dodatkowo Emitent zamierza sprzedać w dniu 1 lipca 2016 r. 800.000 z posiadanych 15.200.000 akcji eTravel do AMP za cenę sprzedaży 5,921 zł za jedną akcję. Po zarejestrowaniu sprzedaży akcji eTravel, udział Emitenta w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu eTravel będzie wynosił 71,29%.

Emitent poinformuje o wpłynięciu środków za objęte akcje eTravel oraz po dokonaniu transakcji sprzedaży akcji eTravel.

I Teamvest i AMP nie są powiązane z Emitentem i eTravel oraz z osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta.

Podpisana Umowa spełnia kryterium umowy znaczącej, ponieważ jej wartość przekracza kwotę 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.