EKOKOGEN (EKG): Informacja o planowanym złożeniu aktualizacji propozycji układowych dla wierzycieli Emitenta - raport 4

Raport bieżący nr 4/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Ekokogeneracja S.A. ("Emitent”) informuje, że Zarząd Emitent planuje złożenie do sądu aktualizacji propozycji układowych dla wierzycieli Emitenta w toczącym się przyspieszonym postępowaniu układowym ("Przyspieszone Postępowanie Układowe”) otwartym wobec Ekokogeneracja S.A. w dniu 3 stycznia 2017 r.

Emitent w dniu 01.12.2016 r. w Komunikacie Bieżącym ESPI nr 22/2016 informował o złożonych propozycjach układowych, jakie Emitent pierwotnie złożył w sądzie w dniu 07.10.2016 r.

W ramach planowanego złożenia aktualizacji propozycji układowych, Emitent zaproponuje następujące propozycje układowe, jakie będą przedmiotem głosowania przez wierzycieli:

• Wierzyciele z Grupy A – obejmują zobowiązania wobec obligatariuszy Ekokogeneracja S.A. posiadających obligacje Emitenta serii A oraz serii B – wartość nominalna wierzytelności 4.895.000 zł – umorzenie wierzytelności w wysokości 50%, konwersja 40% wartości nominalnej wierzytelności na akcje Ekokogeneracja S.A. w cenie emisyjnej 0,89 zł za jedną akcję oraz konwersja 10% wierzytelności na obligacje trzyletnie Ekokogeneracja S.A.;

• Wierzyciele z Grupy B – obejmują zobowiązania z tytułu poręczenia obligacji serii F do L spółki WGE Development Sp. z o.o. w restrukturyzacji o wartości nominalnej 7.720.000 zł – umorzenie wierzytelności w wysokości 50%, konwersja 40% wartości wierzytelności na akcje Ekokogeneracja S.A. w cenie emisyjnej 0,89 zł za jedną akcję oraz konwersja 10% wierzytelności na obligacje trzyletnie Ekokogeneracja S.A.;

• Wierzyciele z Grupy C1 – obejmują zobowiązania publiczno-prawne z tytułu podatków i składek na ubezpieczenia społeczne w kwocie 21.195,15 zł – spłata 100% wierzytelności jednorazowo w ciągu miesiąca od uprawomocnienia układu;

• Wierzyciele z Grupy C2 – obejmują zobowiązania z tytułu dostaw robót i usług wobec podmiotów publiczno-prawnych w kwocie 51.710,31 zł – umorzenie wierzytelności o 50% i spłata 50% wierzytelności w ciągu 3 lat;

• Wierzyciele z Grupy D – obejmują zobowiązania z tytułu dostaw robót i usług i zobowiązania z tytułu kredytów bankowych w kwocie 852.549,47 zł – umorzenie 50% wartości wierzytelności i spłata 50% wierzytelności w ciągu trzech lat;

• Wierzyciele z Grupy E – obejmują roszczenia sporne z tytułu wygasłego poręczenia obligacji spółki WGE Development Sp. z o.o. w restrukturyzacji serii C do E o wartości nominalnej 1.988.000 zł – umorzenie wierzytelności z tytułu roszczenia spornego w wysokości 50%, konwersja 40% wartości wierzytelności z tytułu roszczenia spornego na akcje Ekokogeneracja S.A. w cenie emisyjnej 0,89 zł za jedną akcję oraz konwersja 10% wierzytelności na obligacje trzyletnie Ekokogeneracja S.A.;

Nowe obligacje trzyletnie wyemitowane w ramach układu, jakie obejmą wierzyciele z Grupy A, Grupy B oraz Grupy E będą mogły być wykupione przedterminowo na żądanie Emitenta, a obligatariusze będą mogli zażądać co roku wykupu 1/3 wartości nominalnej obligacji.

Cena emisyjna akcji serii P jakie objęliby w ramach układu wierzyciele z Grupy A, Grupy B oraz Grupy E wyniesie 0,89 zł za akcję (tj. 23% poniżej ceny emisyjnej akcji serii N oraz serii O emitowanych w połowie 2016 r. w cenie emisyjnej 1,15 zł za akcję).

Cena emisyjna akcji serii P oparta jest na podstawie średniego kursu akcji Emitenta z ostatnich 12 miesięcy. Nowe akcje serii P będą stanowiły 32,55% udziału w kapitale Ekokogeneracja S.A. i zostaną wprowadzone do obrotu na NewConnect po zawarciu i uprawomocnieniu się układu.

Przyjęcie i uprawomocnienie się układu Ekokogeneracja S.A. do 31 maja 2017 r. pozwoliłoby w opinii Emitenta stabilizację sytuacji finansowej Emitenta będącą warunkiem koniecznym do powrotu do kontunuowania rozmów z wybranymi klientami, na temat sprzedaży instalacji do produkcji energii cieplnej z odpadów.

Emitent po złożeniu w sądzie zaktualizowanych propozycji układowych wystąpi do sądu o wyznaczenie przez sąd terminu głosowania zmodyfikowanych propozycji układowych Ekokogeneracja S.A. w ramach prowadzonego Przyspieszonego Postępowania Układowego.