APANET (APA): Informacja o sytuacji Spółki zależnej – odmowa udzielenia Emitentowi informacji dotyczących spółki zależnej - raport 15

Raport bieżący nr 15/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki APANET S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent”, "Spółka”) w nawiązaniu do informacji przekazanych w raporcie bieżącym ESPI nr 8/2017 z dnia 17 sierpnia 2017 r. dotyczących zmian personalnych w składzie organów Spółki oraz APANET Green System sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka zależna”, "AGS”) oraz w raportach nr 01/2018 z dnia 27 lutego 2018 r., 02/2018 z dnia 08.03.2018 r. i 03/2018 z dnia 17.03.2018 r., 04/2018 z dnia 27.03.2018 r., 05/2018 z dnia 13.04.2018 r., 08/2018 z dnia 12.04.2018 r. 09/2018 z dnia 15.05.2018 r. oraz ich potencjalnym wpływie na kształtowanie się przyszłej sytuacji gospodarczej Emitenta oraz Spółki zależnej niniejszym informuje, co następuje:

W związku z brakiem odpowiedzi od Pana Andrzeja Lisa na kierowane do niego przez Zarząd Emitenta prośby o udzielenie szeregu informacji i dokumentów dotyczących Spółki zależnej, w dniu 07.06.2018 r. Zarząd Emitenta ponownie zwrócił się do Pana Andrzeja Lisa o udzielenie szeregu informacji i dokumentów dotyczących AGS, w tym:

1) wskazanie daty zawarcia i treści umów ustnych AGS z Panem Marcinem Borowcem i Panią Edytą Kolendowicz (przedmiot, wynagrodzenie, terminy realizacji, okresy wypowiedzenia, kary umowne);

2) przesłanie comiesięcznych zestawień czynności wykonanych przez kancelarię prawną opłacaną ze środków AGS od lipca 2017 r. (przesyłanych przez tę kancelarię zgodnie z warunkami umowy z AGS);

3) przesłanie skanu "programu motywacyjnego” (w wykonaniu którego – według wyjaśnień Pana Andrzeja Lisa – doszło do zbycia 10% udziałów Emitenta w Spółce zależnej) oraz skanu uchwały NZW AGS, na którym ów "program motywacyjny” miał zostać przyjęty;

4) udzieleniu informacji, kiedy został sporządzony protokół NZW AGS datowany na 07.03.2016r., obejmujący uchwałę ustalającą wynagrodzenie Prezesa Zarządu AGS w wysokości 25.000 zł netto miesięcznie;

5) udzielenie informacji, dlaczego Pan Andrzej Lis nie poinformował Rady Nadzorczej APANET S.A. i akcjonariuszy (w formie stosownego raportu bieżącego) o podjęciu uchwały generującej stały znaczący koszt AGS (300.000 zł netto, ok. 500.000 zł brutto w skali roku).

W dniu 13.06.2018 r. Emitent otrzymał wiadomość elektroniczną od Pana Andrzeja Lisa wskazującego, że działa jako Członek Zarządu Apanet Green System sp. z o.o., w której:

odpowiadając na pytanie dotyczące umów pomiędzy AGS a Marcinem Borowcem i Edytą Kolendowicz Pan Andrzej Lis wskazał, że nie jest zasadne przedstawianie Emitentowi informacji na temat tak wrażliwych i newralgicznych kwestii relacji umownych pomiędzy AGS, a tymi osobami i że sprawy te powinny być zachowane w daleko idącej tajemnicy, właśnie z uwagi na zminimalizowanie przedstawiania tym osobom atrakcyjnych, konkurencyjnych ofert zatrudnienia/współpracy.

odpowiadając na pytanie dotyczące zestawień czynności wykonanych przez kancelarię prawną opłacaną ze środków AGS od lipca 2017 r. Pan Andrzej Lis wskazał, że zestawienia te stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa wskazanej kancelarii i AGS nie ma prawa danych takich przekazywać.

odpowiadając na pytanie dotyczące przesłanie skanu "programu motywacyjnego” oraz skanu uchwały NZW AGS, na którym ów "program motywacyjny” miał zostać przyjęty Pan Andrzej Lis odesłał do argumentacji przedstawionej w odpowiedzi na pytanie dotyczące treści umów pomiędzy AGS a Marcinem Borowcem i Edytą Kolendowicz.

odnosząc się do prośby o udzielenie informacji kiedy został sporządzony protokół NZW AGS datowany na 07.03.2016r., obejmujący uchwałę ustalającą wynagrodzenie Prezesa Zarządu AGS w wysokości 25.000 zł netto miesięcznie oraz o udzielenie informacji dlaczego Pan Andrzej Lis nie poinformował Rady Nadzorczej Emitenta i Akcjonariuszy (w formie stosownego raportu bieżącego) o podjęciu uchwały generującej stały znaczący koszt AGS Pan Andrzej Lis wskazał, aby Emitent zwrócił się w tej sprawie do prawnika obsługującego AGS. Jednocześnie Pan Andrzej Lis wskazał, że osobiście nie pamięta szczegółów związanych z tą sprawą.

W dniu 13.06.2018 r. Zarząd Emitenta wysłał wiadomość do Pana Andrzeja Lisa, w której przypomniał, że zgodnie z art. 212 k.s.h. prawo kontroli spółki z o.o. służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu. Zarząd Emitenta wskazał, że skoro Pan Andrzej Lis uważa się za Zarząd Spółki zależnej to powinien udostępniać wszelkie dokumenty dotyczące spółki oraz udzielać wszelkich informacji i wyjaśnień wspólnikowi, który się o to zwróci. Tym bardziej, jeśli jest to wspólnik, który - tak jak Emitent - posiadający 90% udziałów w kapitale zakładowym spółki, dzięki pieniądzom i wsparciu którego spółka z o.o. była w stanie prowadzić działalność gospodarczą. Zarząd Emitenta wskazał, że Apanet Green System sp. z o.o. nie jest własnością Pana Andrzeja Lisa, lecz była wyłączną własnością Emitenta, do czasu, kiedy Pan Andrzej Lis pozbawił właściciela kontroli nad spółką zależną, pomimo, że ustawowym i statutowym obowiązkiem Pana Andrzeja Lisa jako ówczesnego Prezesa Zarządu Emitenta było dbanie o interes tej spółki oraz jej Akcjonariuszy. Zarząd Emitenta wskazał przy tym, że Udostępnienie dokumentów lub informacji wspólnikowi spółki z o.o. w trybie art. 212 k.s.h. nie wymaga zawierania odrębnych umów.

Ponadto Zarząd Emitenta wskazał, że:

wykaz czynności wykonanych jakoby na rzecz AGS i za pieniądze AGS przez kancelarię prawną, której dotyczy zapytanie Emitenta jest informacją, którą Emitent jako wspólnik spółki zależnej ma absolutne prawo uzyskać, bez względu na to, czy stanowi ona tajemnicę tej kancelarii. Akceptacja udzielonego przez Pana Andrzeja Lisa wyjaśnienia prowadziłaby do absurdalnej sytuacji, w której kontrola spółki z o.o. w ogóle byłaby niemożliwa, gdyż każdy wydatek – niezależnie od jego charakteru i wysokości – mógłby być przecież poczyniony przez spółkę na rzecz podmiotu, który nie życzy sobie, aby ujawniać jakie faktycznie usługi zostały wykonane za zapłacone mu przez spółkę z o.o. pieniądze. Zarząd Emitenta wskazał, że wydatki AGS na wskazaną w zapytaniu Emitenta kancelarię prawną budzą uzasadnione wątpliwości z uwagi na ich wysokość oraz okoliczność, że spółka była kompleksowo obsługiwana przez inną kancelarię prawną.

Emitent ma również pełne prawo, aby poznać treść "programu motywacyjnego” oraz uchwały NZW Spółki zależnej (jeśli takowa istnieje), na którym ów "program motywacyjny” miał zostać przyjęty, skoro – według wyjaśnień Pana Andrzeja Lisa – to realizacja tego dokumentu doprowadziła do utraty dotychczasowej 100% kontroli Emitenta nad Spółką zależną.

Emitent ma również pełne prawo uzyskać informację, kiedy został sporządzony protokół NZW AGS datowany na 07.03.2016r., obejmujący uchwałę ustalającą wynagrodzenie Prezesa Zarządu AGS w wysokości 25.000 zł netto miesięcznie oraz dowiedzieć się, dlaczego Pan Andrzej Lis nie poinformował jako ówczesny Prezes Zarządu Emitenta Rady Nadzorczej Emitenta i Akcjonariuszy (w formie stosownego raportu bieżącego) o podjęciu uchwały generującej stały znaczący koszt Spółki zależnej. Zarząd Emitenta wskazał również, że Emitent nie ma możliwości uzyskania tych informacji od zewnętrznej kancelarii prawnej.

Mając na względzie powyższe Zarząd Emitenta ponownie wezwał Pana Andrzeja Lisa do udzielenia informacji w żądanym zakresie.

Zarząd Emitenta przypomina, że zmiany umowy Spółki zależnej przyznające nadzwyczajne uprawnienia osobiste Panu Andrzejowi Lisowi oraz uniemożliwiające de facto Emitentowi kontrolowanie Spółki zależnej pomimo posiadania 90% udziałów w jej kapitale zakładowym zostały przyjęte na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki zależnej w dniu 10.08.2017 r. głosami Pana Marcina Borowca, Pani Edyty Kolendowicz i Pana Andrzeja Lisa, reprezentującego ówcześnie Emitenta oraz siebie samego. Zmiany umowy Spółki zależnej z dnia 10.08.2017 r., jak również mające miejsce w dniu 09.08.2017 r. czynności zbycia udziałów w kapitale zakładowym Spółki zależnej, w wyniku których wspólnikami Spółki zależnej stali się Pan Marcin Borowiec, Pani Edyta Kolendowicz i pan Andrzej Lis zostały uznane przez Radę Nadzorczą Emitenta za skrajnie niekorzystne dla Emitenta oraz są kwestionowane przez Emitenta na drodze sądowej.

Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż potencjalnie może mieć ona istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Emitenta notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.

Podpisy osób uprawnionych do reprezentacji:

Dariusz Karolak – Prezes Zarządu