REDAN (RDN): Informacja o transakcji na akcjach Redan uprawniających do 13% głosów na WZA - raport 10

Raport bieżący nr 10/2017

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd Redan SA (dalej "Redan”, "Spółka” lub "Emitent”), informuje, iż w dniu 12 kwietnia 2017 r., Emitent otrzymał od :

1. Piengjai Wiśniewskiej - działającej w imieniu własnym oraz

2. Radosława Wiśniewskiego - działającego (i) w imieniu własnym, (ii) w imieniu REDRAL Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedzibą w Łodzi jako jej Prezes Zarządu oraz (iii) w imieniu podmiotów, które w dniu 9 maja 2016 r. zawarły porozumienie dotyczące m.in. zgodnego głosowania przez te podmioty na walnym zgromadzeniu Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 ze zm., zwana dalej "Ustawą”), tj:

1) Radosława Wiśniewskiego,

2) Piengjai Wiśniewskiej,

3) Teresy Wiśniewskiej,

4) Redral spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Łodzi (dalej zwana "Spółką Redral”) oraz

5) "Ores” sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi.

wszyscy zwani dalej "Zawiadamiającymi”,

zawiadomienia o transakcji, w wyniku której nastąpiła zmiana liczby głosów przypadających na akcje posiadane przez Piengjai Wiśniewską oraz Spółkę Redral, zgodnie z art. 69 ust. 1 oraz ust. 2 Ustawy.

1) Data i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie

Zmiana nastąpiła w dniu 11 kwietnia 2017r., w wyniku transakcji wniesienia przez Piengjai Wiśniewską 5.300.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, tytułem wkładu niepiężnego, na rzecz Spółki Redral. Spółka Redral zarządzana jest przez komplementariusza – Redral Sp. z o.o., w której prezesem zarządu oraz jedynym wspólnikiem jest Radosław Wiśniewski.

Akcje te uprawniają do wykonywania 13,00 % ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

2) Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów

Przed zawarciem transakcji, o której mowa w pkt 1 powyżej:

1. Pan Radosław Wiśniewski posiadał 13.981.345 akcji Spółki, stanowiących 39,15% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania łącznie 18.686.144 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 45,85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego:

1) 9.276.546 akcji Spółki (25,98% udziału w kapitale zakładowym Spółki) stanowią akcje na okaziciela, uprawniające do wykonywania 9.276.546 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (22,76% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki);

2) 4.704.799 akcji Spółki (13,18% udziału w kapitale zakładowym Spółki) stanowią akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. uprawniają do wykonywania 9.409.598 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (23,09% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki);

2. Pani Piengjai Wiśniewska posiadała 7.077.935 akcji Spółki na okaziciela, stanowiących 19,82% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania łącznie 7.077.935 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 17,37% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

3. Pani Teresa Wiśniewska posiadała 140.000 akcji Spółki na okaziciela, stanowiących 0,39% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania łącznie 140.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,34% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

4. Spółka Redral posiadała 880.949 głosów na Walnym Zgromadzeniu Redan S.A., co stanowiło 2,16 % wszystkich głosów, z czego:

1) 1 akcję imienną Spółki, stanowiącą poniżej 0,01% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniającą do wykonywania 2 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi poniżej 0,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

2) 880.947 akcji na okaziciela Spółki, uprawniających do wykonywania 880.947 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 2,16 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

5. "Ores” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiadała 253.700 akcji Spółki na okaziciela, stanowiących 0,71% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania łącznie 253.700 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,62% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zawiadamiający, z uwagi na zawarcie Porozumienia, posiadali łącznie 22.333.928 akcji Spółki, stanowiących 62,54% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania łącznie 27.038.728 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 66,34% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego:

1) 17.629.128 akcji Spółki (49,37 % udziału w kapitale zakładowym Spółki) stanowią akcje na okaziciela, uprawniające do wykonywania 17.629.128 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (43,25 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki);

2) 4.704.800 akcji Spółki ( 13,18 % udziału w kapitale zakładowym Spółki) stanowią akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. uprawniają do wykonywania 9.409.600 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (23,09 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki).

3) Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym Spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów

Transakcja, opisana w pkt 1 powyżej, wpłynęła na ilość akcji posiadanych przez Panią Piengjai Wiśniewską oraz Spółkę Redral, będącą podmiotem zależnym od Pana Radosława Wiśniewskiego.

Transakcja ta nie wpłynęła zaś ani na liczbę akcji Spółki posiadanych łącznie przez Zawiadamiających, ani na ich udział procentowy w kapitale zakładowym i liczbę głosów z tych akcji, podobnie jak i ich procentowy udział w ogólnej liczbie osób (obliczone na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy)

Po dokonaniu transakcji:

1. Spółka Redral posiada 6.180.949 głosów stanowiących 15,16% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Redan, z czego:

1) 1 akcję imienną Spółki, stanowiącą poniżej 0,01% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniającą do wykonywania 2 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi poniżej 0,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

2) 6.180.947 akcji na okaziciela Spółki, uprawniających do wykonywania 6.180.947 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 17,31 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

2. Pani Piengjai Wiśniewska posiada 1.777.935 głosów stanowiących 4,36 % wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Redan S.A.

4) Podmioty zależne od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadające akcje Spółki

Zawiadamiający nie posiadają podmiotów zależnych, które posiadałyby jakiekolwiek akcje Spółki, z zastrzeżeniem, że:

1) Pan Radosław Wiśniewski jest podmiotem dominującym względem Spółki Redral, będącej jednocześnie Zawiadamiającym (stan posiadania akcji Redan przez Spółkę Redral wskazany został w pkt 3 powyżej), oraz

2) Pani Piengjai Wiśniewska jest podmiotem dominującym wobec "Ores” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będącej jednocześnie Zawiadamiającym (stan posiadania akcji Spółki przez "Ores” Sp. z o.o. wskazany został w pkt 2 powyżej)

5) Osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c

Nie dotyczy

6) Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji

Nie dotyczy.

7) Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych;

Nie dotyczy.

8) Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 2, 7 i 8 Ustawy i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów.

Wskazano powyżej.