GPRE (GPR): Informacja o wyznaczeniu dnia ustalenia prawa do dywidendy i przystąpienia do realizacji emisji prywatnej - raport 15

Raport bieżący nr 15/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W wykonaniu uchwały nr 7 podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 26 kwietnia 2018 r., która została ujawniona w raporcie bieżącym nr 10/2018 z dnia 26 kwietnia 2018 r., Spółka niniejszym informuje, że dzień 18 czerwca 2018 r. został przyjęty jako dzień ustalenia prawa do dywidendy.

Spółka informuje ponadto, w wykonaniu uchwały nr 14 podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 26 kwietnia 2018 r., ujawnionej w raporcie bieżącym nr 10/2018 z dnia 26 kwietnia 2018 r., że przystępuje do realizacji oferty związanej z emisją do 350.000.000 akcji zwykłych o wartości nominalnej 1,00 EUR każda (“Nowe Akcje”).

W wyniku powyższego Spółka zamierza pozyskać przynajmniej 450 milionów EUR dzięki emisji Nowych Akcji w wyniku emisji niepublicznej ("Emisja Prywatna”). Wpływy z Emisji Prywatnej zostaną wykorzystane na zakup nowych nieruchomości, spłatę określonych pożyczek lub kredytów oraz na ogólne cele korporacyjne. Informacja o kwocie wpływów uzyskanych przez Spółkę z Emisji Prywatnej, liczbie Nowych Akcji wyemitowanych w ramach Emisji Prywatnej oraz dywidendzie na jedną akcję Spółki zostanie przekazana do wiadomości publicznej niezwłocznie po zakończeniu oferty.

Zarząd Spółki ustalił, że Nowe Akcje zostaną zaoferowane za cenę sprzedaży równą wartości określonej jako Potrójna Wartość Aktywów Netto EPRA (ang. EPRA Triple Net Asset Value) (EPRA NNNAV), przedstawionej w skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu Spółki za okres 12 miesięcy upływający 31 grudnia 2017 r., tj. 1,57 EUR. Oferta w ramach Emisji Prywatnej odbędzie się 11 czerwca 2018 r. a Nowe Akcje zostaną przydzielone inwestorom w dniu 12 czerwca 2018 r. Spółka zastrzega prawo do zmiany harmonogramu Emisji Prywatnej.

Emisja Prywatna obejmowała będzie emisję prywatną na rzecz inwestorów instytucjonalnych w Rzeczpospolitej Polskiej oraz poza Stanami Zjednoczonymi (z wyłączeniem Rzeczpospolitej Polskiej) zgodnie z Regulacją S wydaną na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami. Nowe Akcje nie będą przedmiotem oferty publicznej i nie będą oferowane inwestorom indywidualnym.

W dniu 8 czerwca 2018 r. Spółka zawarła umowę plasowania Nowych Akcji ("Umowa Plasowania Akcji”) z Bankiem Zachodnim WBK S.A., który będzie pełnił funkcję globalnego koordynatora i oferującego w związku z Emisją Prywatną oraz zgodnie z postanowieniami Umowy Plasowania Akcji, zobowiązał się do świadczenia usług w zakresie plasowania Nowych Akcji na warunkach określonych w tej umowie oraz, w szczególności, do podjęcia wszelkich starań w celu pozyskania inwestorów, którzy nabędą Nowe Akcje. Jednakże Bank Zachodni WBK S.A. nie jest zobowiązany do zagwarantowania powodzenia emisji Nowych Akcji.

Spółka złoży wniosek do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o dopuszczenie wszystkich Nowych Akcji do obrotu na rynku regulowanym w ramach notowań ciągłych. Z zastrzeżeniem zatwierdzenia prospektu przez Holenderski Urząd Rynków Finansowych (Stichting Autoriteit Financiële Markten), przewiduje się, że Nowe Akcje zostaną wprowadzone do obrotu w połowie lipca 2018 r.

ZAKAZUJE SIĘ PUBLIKACJI LUB DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH, KANADY, JAPONII LUB AUSTRALII.

Na mocy niniejszego raportu ani w związku z nim nie jest składana żadna oferta ani propozycja nabycia papierów wartościowych Globalworth Poland Real Estate N.V. ("Spółka”).

Niniejsze materiały nie stanowią oferty sprzedaży papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszych materiałach nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami ("Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) i nie mogą być oferowane i zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych, chyba że po ich zarejestrowaniu, na podstawie wyjątku od obowiązku rejestracyjnego albo w transakcji niepodlegającej obowiązkowi rejestracyjnemu zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszych materiałach nie są oferowane publicznie na terytorium Stanów Zjednoczonych.

W Zjednoczonym Królestwie niniejszy komunikat jest rozpowszechniany i kierowany wyłącznie do "kwalifikowanych inwestorów” w rozumieniu Artykułu 2(1)(e) Dyrektywy Prospektowej (Dyrektywa 2003/71/EC) którzy: (i) posiadają profesjonalne doświadczenie w inwestowaniu i którzy spełniają wymogi artykułu 19(5) Rozporządzenia z 2005 r. do Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 r. (Financial Services and Markets Act 2000) - (Financial Promotion) Order 2005) ("Ustawa”), lub (ii) podmiotów prawnych o wysokiej wartości netto (high net worth) oraz innych osób, którym może on zostać zgodnie z prawem przekazany, spełniających kryteria określone w artykule 49(2)(a)-(d) Ustawy (osoby te będą łącznie nazywane "Osobami Uprawnionymi”). Osoby, które nie są Osobami Uprawnionymi, nie powinny działać w oparciu o niniejszy komunikat ani w oparciu o zawartą w nim treść, ani na nim polegać. Ewentualne inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy wymienione oświadczenie, są dostępne wyłącznie dla Osób Uprawnionych i będą oferowane wyłącznie takim osobom. Osoby dystrybuujące niniejszy komunikat muszą upewnić się, iż jest to zgodne z prawem. Papiery wartościowe oraz wszelkie zaproszenia, oferty, umowy objęcia, kupna lub nabycia tych papierów wartościowych w jakikolwiek inny sposób będą dostępne jedynie dla Osób Uprawnionych.

Niniejszy materiał ma charakter wyłącznie informacyjny i w żadnym wypadku nie powinien stanowić podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu akcji Spółki.

Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów.