GHELAMCO (GHE): Informacja o zawarciu istotnej umowy - raport 30

Raport bieżący nr 30/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Ghelamco Invest sp. z o. o. ("Emitent”) informuje, że w dniu 19 grudnia 2017 r. spółka należąca do tej samej grupy kapitałowej co Emitent, tj. spółka pod firmą Laboka Holdings Limited z siedzibą w Limassol, Cypr ("Sprzedawca”), w wykonaniu umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów z dnia 06 kwietnia 2017 roku ("Umowa Przedwstępna”), zawarła z LCN Euro Master Dutch Holdings II B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("Kupujący”), umowę sprzedaży 100% (sto procent) udziałów w spółce pod firmą Ghelamco Nowa Formiernia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Spółka”) ("Umowa Przyrzeczona”). O zawarciu Umowy Przedwstępnej Emitent informował w raporcie nr 11/2017 o przekazaniu do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej nt. rozpoczęcia i wyniku negocjacji w sprawie zbycia nieruchomości opublikowanym na stronie internetowej Emitenta w dniu 10 kwietnia 2017 roku ("Raport”).

Na podstawie Umowy Przyrzeczonej, Sprzedawca, jako jedyny udziałowiec Spółki, przeniósł na rzecz Kupującego 340.050 (trzysta czterdzieści tysięcy pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każdy, reprezentujących 100% (sto procent) udziałów w Spółce, wraz ze wszystkimi prawami związanymi, w tym prawami do nieruchomości gruntowej położonej w Łodzi, w dzielnicy Łódź-Śródmieście, w obrębie ewidencyjnym S-6, przy ulicach płk. Jana Kilińskiego i Targowej ("Nieruchomość”), złożonej z:

1. działek gruntu 180/65, 180/61, 462/42 i 180/63, objętych księgą wieczystą nr LD1M/00300978/3, prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych;

2. działki gruntu 180/45, objętej księgą wieczystą nr LD1M/00281908/2, prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych;

3. działki gruntu 180/74, objętej księgą wieczystą nr LD1M/00288504/9, prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych;

4. działek gruntu 180/69 i 180/72, objętych księgą wieczystą nr LD1M/00270380/4, prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych;

5. działki gruntu 180/38, objętej księgą wieczystą nr LD1M/00256419/3, prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych,

zabudowanej budynkami oraz infrastrukturą towarzyszącą opisanymi szczegółowo w Umowie Przedwstępnej, za cenę ostateczną ustaloną na dzień zawarcia Umowy Przyrzeczonej, według wzoru określonego w Umowie Przedwstępnej, który został opisany szczegółowo w Raporcie i w oparciu o wstępną cenę zakupu w kwocie 20.811.610,00 EUR (dwadzieścia milionów osiemset jedenaście tysięcy sześćset dziesięć euro) obliczoną zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej oraz Umowy Przyrzeczonej.

W zakresie zasad odpowiedzialności, Sprzedawca będzie odpowiedzialny za jakąkolwiek szkodę poniesioną przez Kupującego, w sytuacji gdy zapewnienia Sprzedawcy sformułowane w Umowie Przyrzeczonej okażą się nieprawdziwe lub mylące bądź skutkują naruszeniem przez Sprzedającego zobowiązań wynikających z Umowy Przyrzeczonej. Odpowiedzialność Sprzedawcy została ukształtowana na zasadzie ryzyka. Umowa Przyrzeczona przewiduje ograniczenia odpowiedzialności Sprzedawcy, a w szczególności strony postanowiły, że łączne roszczenia względem Sprzedawcy w stosunku do najistotniejszych zapewnień nie mogą przekroczyć kwoty 29.102.729,00 EUR (dwadzieścia dziewięć milionów sto dwa tysiące siedemset dwadzieścia dziewięć euro) oraz w stosunku do pozostałych zapewnień Sprzedawcy kwoty 8.730.818,70 EUR (osiem milionów siedemset trzydzieści tysięcy osiemset osiemnaście euro 70/100). Ponadto, prawo dochodzenia przez Kupującego roszczeń wynikających z naruszenia zapewnień Sprzedawcy zostało ograniczone czasowo, a w szczególności Kupujący ma prawo dochodzić roszczeń w związku z naruszeniem najistotniejszych zapewnień Sprzedawcy (zdefiniowanych w Umowie Przyrzeczonej) w okresie 5 (pięciu) lat od dnia podpisania Umowy Przyrzeczonej. Bez względu na powyższe, Kupujący nie będzie uprawniony do dochodzenia pojedynczego roszczenia, którego wartość nie przekracza kwoty 10.000,00 EUR (dziesięć tysięcy euro).

Umowa Przyrzeczona przewiduje zwolnienie Kupującego oraz Spółki przez Sprzedawcę z odpowiedzialności za określone zobowiązania, w szczególności wynikające z umów najmu budynków wzniesionych na Nieruchomości, jak również zobowiązania podatkowe oraz z tytułu wskazanych opłat publicznoprawnych. Odpowiedzialność Sprzedawcy w tym zakresie została ograniczona do kwoty 9.000.000,00 EUR (dziewięć milionów euro) w okresie pierwszych 3 (trzech) lat od daty zawarcia Umowy Przyrzeczonej oraz do kwoty 3.000.000,00 EUR (trzy miliony euro) po upływie tego okresu.

Ponad powyższe, Umowa Przyrzeczona została zawarta na warunkach rynkowych i zawiera standardowe w tego typu transakcjach postanowienia, w tym zapewnienia i oświadczenia Sprzedawcy i Kupującego. Postanowienia Umowy Przyrzeczonej nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu transakcjach.

W związku z zawarciem Umowy Przyrzeczonej i w celu zabezpieczenia wynikających z niej zobowiązań Sprzedawcy, w dniu 19 grudnia 2017 roku spółka pod firmą Granbero Holding Limited z siedzibą w Limassol, Cypr ("Poręczyciel”), będąca podmiotem dominującym Emitenta, zawarła z Kupującym umowę poręczenia ("Umowa Poręczenia”), na podstawie której Poręczyciel zobowiązał się względem Kupującego do wykonania zobowiązań Sprzedawcy o charakterze pieniężnym, oznaczonych w Umowie Poręczenia. Odpowiedzialność Poręczyciela została ograniczona w czasie, przedmiotowo oraz kwotowo, tj.:

a) do kwoty 9.000.000,00 EUR (dziewięć milionów euro) przez okres 3 (trzech) lat od dnia podpisania Umowy Przyrzeczonej i w zakresie całości zobowiązań wskazanych w Umowie Poręczenia,

b) do kwoty 3.000.000,00 EUR (trzy miliony euro) przez okres od dnia następującego po upływie powyższego, trzyletniego okresu, do dnia 19 grudnia 2023 roku i w zakresie niektórych zobowiązań wskazanych w Umowie Poręczenia,

c) do kwoty 1.000.000,00 EUR (jeden milion euro) przez okres od dnia 20 grudnia 2023 roku do dnia 19 grudnia 2029 roku i w zakresie niektórych zobowiązań wskazanych w Umowie Poręczenia.