IDMPL (IDM): Informacja o zawarciu przez DM IDM S.A. umowy znaczącej - raport 22
Raport bieżący nr 22/2012
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Domu Maklerskiego IDM Spółka Akcyjna (dalej "DM IDM S.A."), stosownie do treści §5 ust. 1 pkt 3 w związku z §9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 Nr 33, poz. 259 z poźn. zm., (dalej "Rozporządzenie"), niniejszym informuje, iż w dniu 18 lipca 2012 r. DM IDM S.A. zawarł znaczącą umowę w rozumieniu §2 ust. 1 pkt 44 Rozporządzenia. Jednocześnie Zarząd DM IDM S.A., stosownie do treści § 9 Rozporządzenia, przekazuje następujące informacje dotyczące zawartej Umowy:
1. Data zawarcia Umowy:
18 lipca 2012 r.
2. Strony Umowy:
a) PL Holdings S.Ă .r.l. - spółka zarejestrowana i działająca zgodnie
z prawem Luxemburgu z siedzibą w Luxemburgu, 5, rue Guillaime Kroll, wpisana do Registre de Commerce et des Societes pod numerem B 151047, jako Kupujący (dalej "PL Holdings");
b) DM IDM S.A.- jako Sprzedający.
3. Przedmiot Umowy:
Przedmiotem umowy (dalej "Umowa") jest sprzedaż posiadanych przez DM IDM S.A. 82.641 (osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset czterdzieści jeden) akcji zwykłych imiennych spółki działającej pod firmą Polski Bank Przedsiębiorczości S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Bank"), wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000030330, o kapitale zakładowym w wysokości 183.646.000,00 zł (sto osiemdziesiąt trzy miliony sześćset czterdzieści sześć tysięcy złotych 00/100), który dzieli się na 183.646 (sto osiemdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści sześć) akcji o wartości nominalnej 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych 00/100) każda (dalej "Akcje"). Akcje stanowią 45% kapitału zakładowego Banku i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku. Nabywcą Akcji jest PL Holdings.
4. Istotne warunki Umowy:
a) Łączna cena nabycia Akcji: 95.037.150,00 zł (dziewięćdziesiąt pięć milionów trzydzieści siedem tysięcy sto pięćdziesiąt złotych), tj. 1.150,00 zł (jeden tysiąc sto pięćdziesiąt złotych) za jedną Akcję.
b) Termin płatności ceny nabycia Akcji:
- I rata w wysokości 60.000.000,00 zł (sześćdziesiąt milionów złotych) w dniu zawarcia umowy;
- II rata w wysokości 35.037.150,00 zł (trzydzieści pięć milionów trzydzieści siedem tysięcy sto pięćdziesiąt złotych) w terminie 45 (czterdziestu pięciu) dni kalendarzowych od dnia zawarcia Umowy, z zastrzeżeniem, że PL Holdings jest uprawniony do przedłużenia tego terminu o dodatkowe 15 (piętnaście) dni.
c) Moment przeniesienia prawa własności Akcji na rzecz PL Holdings: po dokonaniu zapłaty
I raty ceny nabycia Akcji, przez co rozumie się uznanie rachunku bankowego DM IDM S.A. oraz wydaniu PL Holdings odcinka zbiorowego Akcji.
d) Część I raty ceny nabycia Akcji zostanie potrącona do kwoty 30.000.000,00 zł (trzydzieści milionów złotych) z wierzytelnością przysługującą PL Holdings względem DM IDM S.A. z tytułu nabycia przez DM IDM S.A. od PL Holdings 60.001 (sześćdziesięciu tysięcy jednej) obligacji o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1.000 PLN (jeden tysiąc złotych) każda serii F wyemitowanych przez Dolnośląskie Surowce Skalne S.A. w upadłości układowej.
e) Część I raty ceny nabycia Akcji w wysokości 4.047.945,75 zł (cztery miliony czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści pięć złotych siedemdziesiąt pięć groszy) zostanie przekazana przez PL Holdings na rzecz Banku (jako odbiorcy przekazu) w celu zapłaty długu DM IDM S.A. względem Banku związanego z obligacjami DM IDM S.A. objętymi przez Bank.
f) Zabezpieczenie zapłaty II raty ceny nabycia Akcji: zastaw zwykły oraz zastaw rejestrowy ustanowiony na 30.468 (trzydziestu tysiącach czterystu sześćdziesięciu ośmiu) akcjach Banku.
5. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych ani zastrzeżeń dotyczących warunków lub terminów.
6. Umowa została uznana za umowę znaczącą, ponieważ stosownie do treści §2 ust. 1 pkt 44 lit. a) Rozporządzenia cena zbycia przez DM IDM S.A. Akcji ustalona w Umowie przekracza 10% wartości kapitałów własnych DM IDM S.A.
Grzegorz Leszczyński - Prezes Zarządu
