ALTUSTFI (ALI): Informacja o zawarciu umowy o przejęcie zarządzania funduszem inwestycyjnym. - raport 1

Raport bieżący nr 1/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej "ALTUS TFI”) informuje o zawarciu w dniu 3 stycznia 2019 r. umowy o przejęcie zarządzania funduszem inwestycyjnym z Forum Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej "Forum TFI”) z siedzibą w Warszawie (dalej "Umowa”).

Przedmiotem Umowy jest przejęcie przez Forum TFI od ALTUS TFI zarządzania funduszem inwestycyjnym zamkniętym o nazwie Protegat1 Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFI 1456 (dalej "Fundusz”).

Na podstawie Umowy, ALTUS TFI przeniesie nieodpłatnie na Forum TFI, a Forum TFI przejmie zarządzanie Funduszem. Skutek w postaci przejęcia zarządzania nastąpi z chwilą określoną w art. 238a ust. 5 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. 2016 r. poz. 1896 z późn. zm.; dalej "Ustawa”), tj. z dniem wejścia w życie zmiany statutu Funduszu, polegającej na wskazaniu Forum TFI, jako towarzystwa zarządzającego Funduszem. Umowa zostaje zawarta pod następującymi warunkami, z których wskazany w pkt 1), 3), 4) oraz jeden ze wskazanych w pkt 2) powinny ziścić się w terminie do dnia 30 kwietnia 2019 roku:

1) Zgoda na przejęcie zarządzania i zmianę Statutu wyrażona w Uchwałach ZI, poprzez wskazanie Forum TFI jako towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego Funduszem wraz z siedzibą i adresem towarzystwa nie zostanie zmieniona lub uchylona przez zgromadzenie inwestorów Funduszu;

2) Możliwość dokonania przejęcia zarządzania zostanie zapewniona na skutek:

a) bezwarunkowej zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu zarządzania Funduszem pozyskanej przez FORUM TFI; lub

b) upływu terminu przewidzianego w przepisach prawa, w którym Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może wydać decyzję w sprawie koncentracji; lub

c) postanowienia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o umorzeniu postępowania w sprawie przejęcia zarządzania Funduszem lub zwrotu zgłoszenia koncentracji z uwagi na okoliczność, że transakcja taka nie podlega zgłoszeniu,

3) ALTUS TFI uzyska zgody uczestników Funduszu zgodnie z art. 282 ust. 3 pkt 1 Ustawy, na przekazanie do Forum TFI ich danych osobowych obejmujących imię, nazwisko oraz adres korespondencyjny wraz ze zgodą na ich przetwarzanie przez FORUM TFI, w celu realizacji obowiązku, o którym mowa w art. 238a ust. 7 Ustawy.

4) Forum TFI nie doręczy ALTUS TFI, w terminie 10 dni roboczych od daty udostępnienia dokumentów wskazanych w Załączniku nr 4 do Umowy, oświadczenia o odstąpieniu od Umowy, bądź też doręczy oświadczenie o niekorzystaniu z prawa odstąpienia, o którym mowa powyżej.

W przypadku, gdy w terminie do 30 kwietnia 2019 r. nie dojdzie do łącznego spełnienia warunków, o których mowa w pkt 1) – 3) powyżej lub też FORUM TFI złoży oświadczenie o odstąpieniu od Umowy, o którym mowa w pkt 4) powyżej, niniejsza Umowa ulega rozwiązaniu ze skutkiem natychmiastowym, a Strony zwolnione będą ze wzajemnych roszczeń.

Umowa zawiera standardowe postanowienia indemnifikacyjne, regulujące odpowiedzialność ALTUS TFI, w związku z działalnością Funduszu w czasie, kiedy ALTUS TFI zarządzał Funduszem.