PROJPRZEM (PJP): Informacja o zawartym przez Akcjonariuszy porozumieniu - raport 51

Raport bieżący nr 51/2015

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

PROJPRZEM S.A. informuje, że w dniu 09 grudnia 2015 r, otrzymała oświadczenie z dnia 08 grudnia 2015 r. w którym poinformowano o zawartym przez niżej wskazanych akcjonariuszy porozumieniu, o którym mowa w ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych, tj. w art. 87 ust. 1 pkt 2, 5 i 6.

Wyżej wymienione porozumienie zawarły w formie ustnej w dniu 02 grudnia 2015 następujące podmioty:

1. Noble Funds Fundusz Inwestycyjny Otwarty (subfundusz Noble Fund Akcji), reprezentowany przez Noble Fund TFI S.A. w siedzibą w Warszawie.

2. Aviva Investors Fundusz Inwestycyjny Otwarty (subfundusze Aviva Investors Polskich Akcji, Aviva Investors Stabilnego Inwestowania, Aviva Investors Ochrony Kapitału Plus) oraz Aviva Investors Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty (subfundusze: Aviva Investors Spółek Dywidendowych, Aviva Investors Akcyjny) reprezentowane przez Aviva Investors Poland TFI S.A. z siedzibą w Warszawie,

3. Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty (subfundusze: Pioneer Akcji Polskich, Pioneer Akcji Małych i Średnich Spółek Rynku Polskiego, Pioneer Dynamicznych Spółek, Pioneer Stabilnego Wzrostu) reprezentowany przez Pioneer Pekao TFI S.A. z siedzibą w Warszawie.

Porozumienie zawarto w celu wykonywania przez ww. akcjonariuszy uprawnień wskazanych w art. 385 § 3 kodeksu spółek handlowych tj. złożenia wniosku o dokonanie wyboru Rady Nadzorczej PROJPRZEM S.A. przez najbliższe nadzwyczajne walne zgromadzenie w drodze głosowania grupami.

W związku z powyższym akcjonariusze ci przekroczyli łącznie próg 15% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu PROJPRZEM S.A.

Ponadto poinformowano Spółkę, że przed zawarciem porozumienia z dnia 2 grudnia 2015 r. Fundusze posiadały odpowiednio:

1. Noble Fund Inwestycyjny Otwarty posiadał 342.576 akcji Spółki, co stanowiło 5,73% kapitału zakładowego PROJPRZEM S.A. oraz posiadał 342.576 głosów, co stanowiło 4,5% głosów w ogólnej liczbie głosów Spółki.

2. Aviva Investors Fundusz Inwestycyjny Otwarty i Aviva Investors Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty, zarządzane przez Aviva Investors Poland TFI S.A. posiadały łącznie 644.626 akcji Spółki, co stanowiło 10,77% kapitału zakładowego Spółki oraz posiadały łącznie 644.626 głosów, co stanowiło 8,47% ogólnej liczby głosów na WZ PROJPRZEM S.A.

3.Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty posiadał 478.273 akcje spółki, co stanowiło 7,99% kapitału zakładowego PROJPRZEM S.A. oraz 478.273 głosów z tych akcji, co stanowiło 6,28% głosów na WZ Spółki.

W wyniku zawarcia ww. porozumienia liczba akcji PROJPRZEM S.A. posiadanych przez Fundusze bezpośrednio nie zmieniła się, natomiast na podstawie porozumienia Fundusze posiadają łącznie 1.465.475 akcji Spółki, co stanowi 24,50% kapitału zakładowego Spółki oraz posiadają 1.465.475 głosów z tych akcji, co stanowi 19,25% ogólnej liczbie głosów na WZ PROJPRZEM S.A.

Wyżej wymienione porozumienie dotyczy wyłącznie jednorazowego wykonania przez akcjonariuszy uprawnień określonych w art. 385 ksh i w związku z powyższym Fundusze nie przewidują dalszego wspólnego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia oświadczenia z dnia 08 grudnia 2015 r.

Jednocześnie poinformowano, że w doniesieniu do Funduszy nie występują podmioty zależne, posiadające akcje Spółki oraz osoby o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit. C) przywołanej ustawy o ofercie publicznej.

Porozumienie wygasło w dniu 2 grudnia 2015 r. po złożeniu wniosku o dokonanie wyboru Rady Nadzorczej PROJPRZEM S.A. przez najbliższe nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki w drodze głosowania grupami.