FORTE SA (FTE): Informacja poufna – zawarcie umowy kredytu przez podmiot zależny od Emitenta - raport 46

Raport bieżący nr 46/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd FABRYK MEBLI "FORTE” S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej (dalej: FORTE lub Spółka) informuje, że w dniu 16 grudnia 2016 r. powziął informację od podmiotu zależnego, tj. TERCEIRA Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (dalej TERCEIRA) o zawarciu przez TERCEIRA z ING Bankiem Śląskim S.A. (dalej: ING lub Bank) z siedzibą w Katowicach umowy kredytowej (dalej: Umowa Kredytu) na mocy, której ING udostępni TERCEIRA linię kredytową w maksymalnej wysokości 145.500.000,00 PLN (słownie: sto czterdzieści pięć milionów pięćset tysięcy złotych) z przeznaczeniem na nabycie niepublicznych certyfikatów inwestycyjnych emitowanych w seriach przez SEZAM XX Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (dalej: Fundusz) zarządzany przez SKARBIEC Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie.

Kredyt oprocentowany jest według stawki 1M WIBOR powiększonej o marże Banku. Spłata kapitału odbywać się będzie w ratach płatnych miesięcznie począwszy od września 2017 r. Ostateczny termin spłaty kredytu nastąpi w terminie do grudnia 2019 r.

Celem pozyskania przez TERCEIRA ww. kredytu jest dokonanie inwestycji w Fundusz i czerpanie ew. korzyści z inwestycji w aktywa poczynionych przez Fundusz. Zabezpieczenie kredytu stanowić będą w szczególności:

• ustanowienie hipoteki łącznej do kwoty 174.600.000 PLN na przysługującym TERCEIRA prawie użytkowania wieczystego gruntu oraz prawie własności budynków i urządzeń stanowiących nieruchomości położone we Wrocławiu przy ul. Brücknera nr 25-43 oraz przy ul. Robotniczej nr 1;

• ustanowienie hipoteki łącznej do kwoty 174.600.000 PLN na przysługującym TERCEIRA prawie użytkowania wieczystego gruntu oraz prawie własności budynków i urządzeń stanowiących nieruchomości położone w Przemyślu przy ul. Bakończyckiej nr 1;

• ustanowienie hipoteki umownej do kwoty 174.000.000 PLN na lokalu użytkowym do którego spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu użytkowego posiada TERCEIRA, położonym w Krakowie przy ul. Aleksandry nr 11;

• ustanowienie zastawu rejestrowego na prawie ochronnym na znakach towarowych słowno – graficznych zawierających oznaczenie "FORTE”, do najwyższej sumy zabezpieczenia 174.600.000 PLN;

• ustanowienie zastawu finansowego na certyfikatach inwestycyjnych do najwyższej sumy zabezpieczenia 174.600.000 PLN;

• ustanowienie zastawu finansowego i rejestrowego na akcjach spółek nabytych przez spółkę lub spółki będące aktywami Funduszu, do najwyższej sumy zabezpieczenia 174.600.000 PLN;

• cesja praw z wierzytelności z umowy licencyjnej na znaki towarowe słowno – graficzne zawierające oznaczenie "FORTE”, zawartej pomiędzy TERCEIRA a FABRYKAMI MEBLI "FORTE” S.A.;

• cesja praw z wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej obejmującej nieruchomości na których ustanowione zostaną ww. hipoteki;

• weksel własny in blanco.