INTELIWIS (ITL): Informacja poufna. Złożenie oferty nabycia 100 % udziałów w Limtel sp. z o.o. - raport 14

Raport bieżący nr 14/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Inteliwise S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Inteliwise) w nawiązaniu do raportu nr 7 z dnia 10 października 2016 roku oraz raportu nr 11 z dnia 7 listopada 2016 roku informuje, iż w dniu 12 grudnia 2016 roku złożył ofertę nabycia 100 % (sto procent) udziałów w spółce Limtel sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie (dalej Limtel) od jej dotychczasowych wspólników. Oferta nabycia została przesłana do Giza Polish Ventures I Sp. z o.o. SKA oraz Krajowego Funduszu Kapitałowego S.A.

Zgodnie ze złożoną ofertą Inteliwise nabędzie 100 % udziałów, stanowiących 100 % kapitału zakładowego od dotychczasowych wspólników Limtel tj. od następujących podmiotów: Giza Polish Ventures I Sp. z o.o. SKA z siedzibą w Warszawie, Grzegorza Siehień, Pawła Stefańczyka, Kamila Ciukszo, Turnpoint Group spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Olsztynie oraz Grupa FRR spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie. Cena nabycia wszystkich udziałów została ustalona na kwotę 100 000,00 złotych. Umowy nabycia udziałów zostaną zawarte: do dnia 31 grudnia 2016 roku z Giza Polish Ventures I Sp. z o.o. SKA a z pozostałymi wspólnikami w terminie pomiędzy 28 lutego 2017 roku a 31 kwietnia 2017 roku. Zgodnie ze złożoną propozycją do końca 2016 roku Inteliwise stanie się właścicielem udziałów stanowiących 49,32 % kapitału zakładowego Limtel. Pozostałe udziały staną się własnością Inteliwise w okresie pomiędzy 28 lutego 2017 roku a 31 kwietnia 2017 roku.

Ponadto zgodnie z przedstawioną przez Inteliwise ofertą elementem transakcji nabycia udziałów Limtel będzie objęcie akcji Inteliwise przez dotychczasowych wspólników Limtel w łącznej liczbie nie większej niż 600 000 akcji nowej emisji. W celu zagwarantowania prawa do objęcia tych akcji oraz ze względu na złożoność procesu inwestycyjnego, Inteliwise zaproponowało emisję tych akcji w ramach kapitału warunkowego i wydanie udziałowcom Limtel warrantów subskrypcyjnych uprawniających tych wspólników do objęcia akcji Inteliwise w okresie od 1 lipca 2017 do 30 czerwca 2018 roku po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji nowej emisji. Objęcie warrantów subskrypcyjnych przez wspólników Limtel będzie możliwe po nabyciu przez Inteliwise własności 100 % udziałów Limtel sp. z o.o. Własność udziałów Limtel przejdzie na Inteliwise z dniem zawarcia umów sprzedaży udziałów. Inteliwise poinformuje w odrębnych raportach o przyjęciu ww. oferty oraz o zawarciu umów nabycia udziałów a także o objęciu warrantów subskrypcyjnych.

W wyniku nabycia udziałów Limtel, Grupa Kapitałowa Inteliwise S.A. stanie się wiodącym w Polsce dostawcą wyspecjalizowanym w dostarczaniu, na polski oraz globalny rynek, chmurowych technologii IT automatyzujących obsługę klienta i transakcje e-commerce, opartych o Sztuczną Inteligencję (AI). Zarówno Inteliwise jak i Limtel dostarczają wiodącym markom z obszaru e-commerce, administracji publicznej oraz globalnych przedsiębiorstw cloud’owe rozwiązania informatyczne dotyczące obsługi klienta (customer service, cloud communications, web self service).Rozszerzenie Grupy Kapitałowej Inteliwise S.A. o spółkę Limtel znacząco wzmocni ofertę produktową, w szczególności w obszarze najnowszych technologii automatyzacji i wykorzystania AI (Sztucznej Inteligencji) w ramach infolinii, live chat’a oraz chatbot’ów. Synergia produktowa zostanie osiągnięta poprzez uzupełnienie brakujących wzajemnie produktów umożliwiających oferowanie pełnej komunikacji "omni-channel”: głosowej (voice), wideo oraz tekstowej. Łatwiejsze będzie konkurowanie na rynkach globalnych, gdzie obie spółki mają klientów. Oczekiwanym efektem jest zwiększenie powtarzalnych przychodów oraz marż operacyjnych Inteliwise. Oczekuje się, iż synergie pomogą w oczekiwanym przez inwestorów oraz akcjonariuszy Inteliwise szybszym wzroście oraz wygenerowaniu znaczącej wartości dodanej, na dość rozdrobnionym rynku dostawców rozwiązań chmurowych.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.