GRUPAMZ (GMZ): Informacja Zarządu w związku z zakończeniem subskrypcji akcji serii E - raport 19

W związku z zakończeniem subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii E InfoSCAN S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”), emitowanych na podstawie Uchwały nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjętej w dniu 30 grudnia 2016 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki, Uchwały Zarządu w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w celu przyznania praw do nabycia akcji oraz Uchwałą Rady Nadzorczej nr 03/04/2017 z dnia 13 kwietnia 2017 r. w sprawie przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego dla osób pełniących funkcje kierownicze w Spółce, o których Emitent informował w raporcie bieżącym EBI nr 10/2017 z dnia 14 kwietnia 2017 r. oraz planowanym wprowadzeniem akcji zwykłych na okaziciela serii E do obrotu w ASO na rynku NewConnect, Zarząd Spółki niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości następujące informacje:

1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży:

Akcje serii E objęte zostały na podstawie oświadczeń osób posiadających warranty subskrypcyjne serii A o objęciu akcji zwykłych na okaziciela serii E w warunkowym kapitale zakładowym, tj. na podstawie oświadczeń w rozumieniu art. 451 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Otwarcie subskrypcji nastąpiło w dniu 30 grudnia 2016 r. (tj. z dniem podjęcia uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego), zamknięcie subskrypcji nastąpiło w dniu 30 czerwca 2017 r. (tj. z dniem złożenia przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A oświadczeń o objęciu akcji zwykłych na okaziciela serii E w warunkowym kapitale zakładowym).

2) Data przydziału instrumentów finansowych:

Data przydziału akcji serii E: 30 czerwca 2017 r.

3) Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją lub sprzedażą:

Subskrypcja prywatna obejmowała nie więcej niż 160.000 (słownie: sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, emitowanych w ramach kapitału warunkowego określonego w Statucie Spółki oraz obejmowanych na podstawie realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych serii A.

4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożony zapisy:

Stopa redukcji nie wystąpiła.

5) Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży:

Na podstawie złożonych oświadczeń w rozumieniu art. 451 § 1 Kodeksu spółek handlowych zasubskrybowanych zostało 160.000 (słownie: sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

6) Cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane):

Akcje serii E były obejmowane po cenie emisyjnej równej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) za jedną akcję, w wyniku realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych serii A. Warranty subskrypcyjne serii A obejmowane były nieodpłatnie. Akcje serii E zostały w całości opłacone gotówką.

7) Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach:

Na akcje serii E zapis złożyły 4 osoby, uprawnione do objęcia akcji serii E na podstawie praw wynikających z warrantów subskrypcyjnych serii A.

8) Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach:

Akcje serii E zostały przydzielone 4 osobom fizycznym.

9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję:

Akcje serii E nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o subemisję.

10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów.

Łączna wysokość szacowanych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji akcji serii E wynosi 21.000 zł netto, w tym:

a. koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: 6.000 zł netto,

b. koszty wynagrodzenia subemitentów: 0,00 zł,

c. koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 15.000 zł netto,

d. koszty promocji oferty: 0,00 zł.

Koszty emisji akcji według art. 36 ust. 2b ustawy o rachunkowości, poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy do wysokości nadwyżki emisji nad wartością nominalną akcji („agio”) a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych.

Jednocześnie Zarząd Emitenta zaznacza, iż publikacja powyższej informacji w dniu dzisiejszym następuje z naruszeniem terminu, o którym mowa w §6 ust. 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect". Powodem opóźnienia w przekazaniu raportu bieżącego było niezamierzone przeoczenie terminu jego publikacji. Zarząd Emitenta dołoży wszelkich starań, aby taka sytuacja nie nastąpiła w przyszłości.

Podstawa prawna: §4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect" oraz pkt 16a Załącznika nr 1 do Uchwały Nr 795/2008 Zarządu Giełdy z dnia 31 października 2008 r. "Dobre praktyki spółek notowanych na NewConnect", dodany Uchwałą Nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 31 marca 2010 r. w sprawie zmiany dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect"

Osoby reprezentujące spółkę:
Jacek Gnich - Prezes Zarządu
Bartosz Turczynowicz - Członek Zarządu