IDEABANK (IDA): Informacja Zarządu - zawarcie porozumienia - raport 15

Raport bieżący nr 15/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Idea Bank S.A. ("Spółka”) informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 6 kwietnia 2016 r. zawarł warunkowe porozumienie z Getin Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Getin Holding”), Talanx International AG z siedzibą w Hanowerze, Niemcy ("Talanx") i Meiji Yasuda Life Insurance Company z siedzibą w Tokio, Japonia ("Meiji Yasuda") (Talanx i Meiji Yasuda dalej łącznie jako "Kupujący") oraz Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Getin Noble Bank") ("Porozumienie Transakcyjne") dotyczące rozważanej transakcji nabycia przez Spółkę od Getin Holding 657.829 akcji spółki Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("TU Europa") o wartości nominalnej 4,00 zł każda, stanowiących 6,9612% jej kapitału zakładowego oraz częściowego zwolnienia Getin Holding z zobowiązania do nierozporządzania posiadanymi przez Getin Holding akcjami TU Europa, objętego umową transakcyjną zawartą w dniu 14 grudnia 2011 r. pomiędzy Getin Holding, Talanx oraz Meiji Yasuda, opisaną szczegółowo w raporcie bieżącym Getin Holding nr 94/2011 z dnia 14 grudnia 2011 r. ("Raport”, "Umowa Transakcyjna").

1. Zgodnie z Porozumieniem Transakcyjnym, Kupujący wyrazili zgodę na rozporządzenie przez Getin Holding 657.829 akcjami spółki TU Europa ("Akcje") na rzecz Spółki i w tym zakresie zwolnili Getin Holding z zobowiązania do nierozporządzania akcjami spółki TU Europa, objętego Umową Transakcyjną.

2. Zgodnie z Porozumieniem Transakcyjnym Spółka zobowiązała się nie podejmować działań, które mogłyby powstrzymać lub zaszkodzić wykonywaniu uprawnień Kupujących wynikających z Umowy Transakcyjnej.

3. Zgodnie z Porozumieniem Transakcyjnym, Spółka zobowiązała się do nierozporządzania Akcjami w okresie 5 lat od daty nabycia przez Kupujących akcji spółki TU Europa na podstawie Umowy Transakcyjnej, tj. 1 czerwca 2012 r. ("Pierwszy Lock-Up") oraz przystąpienia, po upływie okresu obowiązywania Pierwszego Lock-Up’u, do kolejnego zobowiązania do nierozporządzania Akcjami przez okres kolejnych 5 lat ("Drugi Lock-Up"), na warunkach mających zastosowanie do analogicznego zobowiązania Getin Holding zawartego w Umowie Transakcyjnej. W przypadku naruszenia przez Spółkę lub Getin Holding zobowiązania do nierozporządzania Akcjami w wyżej wskazanych okresach skutkującego niemożliwością wykonania przez Talanx (lub podmiot wskazany przez Talanx) opcji kupna, opisanych w punkcie II.7 i kolejnych Raportu, Getin Holding i Spółka będą solidarnie zobowiązani do zapłaty na rzecz Talanx kary umownej wskazanej w Umowie Transakcyjnej w wysokości 50.000.000 Euro (opisanej w punkcie II.6 Raportu).

4. Zgodnie z Porozumieniem Transakcyjnym, Getin Holding pozostał jedyną stroną uprawnioną i zobowiązaną w zakresie uregulowanych w Umowie Transakcyjnej opcji kupna i sprzedaży w odniesieniu do wszystkich 1.563.413 akcji zwykłych na okaziciela spółki TU Europa ("Pakiet"), opisanych w punkcie II.7 i kolejnych Raportu. W szczególności Getin Holding pozostał zobowiązany do przeniesienia całego Pakietu, obejmującego także Akcje, w przypadku wykonania którejkolwiek z powyższych opcji. W celu realizacji tego zobowiązania Getin Holding oraz Spółka zobowiązały się do zwrotnego przeniesienia Akcji na rzecz Getin Holding.

5. Zgodnie z Porozumieniem Transakcyjnym, jeżeli w związku z wykonaniem opcji, do których uprawnieni są Kupujący na podstawie Umowy Transakcyjnej, opisanych w punkcie II.7 i kolejnych Raportu, zwrotne przeniesienie Akcji przez Spółkę do Getin Holding oraz ich dalsza sprzedaż przez Getin Holding na rzecz Kupujących okazałyby się, w świetle prawa, niemożliwe lub niepraktyczne, Kupujący będą uprawnieni do żądania sprzedaży Pakietu, w tym Akcji bezpośrednio od Getin Holding oraz Getin Noble Banku i Spółki (w zakresie Akcji) zaś Getin Holding, Getin Noble Bank oraz Spółka będą zobowiązani do sprzedaży przedmiotowych akcji TU Europa na warunkach określonych w Umowie Transakcyjnej. Getin Holding gwarantuje wykonanie przez Spółkę powyższego zobowiązania pod rygorem zapłaty kary umownej wskazanej w Umowie Transakcyjnej w wysokości 50.000.000 Euro (opisanej w punkcie II.6 Raportu).

Porozumienie Transakcyjne wejdzie w życie w dniu zbycia Akcji przez Getin Holding na rzecz Spółki.

Porozumienie Transakcyjne może zostać rozwiązane przez każdego z Kupujących w drodze pisemnego wypowiedzenia złożonego każdej ze stron Porozumienia Transakcyjnego w terminie trzech miesięcy od wystąpienia któregokolwiek z następujących zdarzeń:

1) jeżeli umowa sprzedaży Akcji nie zostanie zawarta w ciągu sześciu miesięcy od daty zawarcia Porozumienia Transakcyjnego lub

2) jeżeli przeniesienie Akcji nie nastąpi w terminie dwunastu miesięcy od daty zawarcia Porozumienia Transakcyjnego zgodnie z jego postanowieniami

W takim przypadku zgody Talanx i Meiji Yasuda na rozporządzenie przez Getin Holding Akcjami na rzecz Spółki, opisane w pkt. 1 niniejszego raportu uważane będą za nigdy nie udzielone.

O zbyciu Akcji oraz wejściu w życie Porozumienia Transakcyjnego Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym.

Postawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. 2013 r. poz. 1382 ze zm.).