ABADONRE (ABA): Informacje dotyczące wdrażania reorganizacji działalności Emitenta - raport 17

Raport bieżący nr 17/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki pod firmą ABADON REAL ESTATE S.A. z siedzibą w Bielsku – Białej ("Emitent” lub "Spółka”) – w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 15/2016 z dnia 10 czerwca 2016 r. – niniejszym informuje o powzięciu wiadomości o zamiarze jedynego akcjonariusza Emitenta, tj. spółki pod firmą Murapol S.A. z siedzibą w Bielsku – Białej ("Murapol”), odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki, w ramach którego powzięta zostanie uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz wyłączenia w całości prawa poboru akcji nowej emisji ("Uchwała o Emisji”).

Skutkiem Uchwały o Emisji będzie podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 7.066.000,00 (słownie: siedem milionów sześćdziesiąt sześć tysięcy) złotych poprzez emisję 7.066.000,00 (słownie: siedem milionów sześćdziesiąt sześć tysięcy) nowych akcji Emitenta o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja (łącznie: "Akcje”). Cena emisyjna Akcji odpowiadać będzie ich wartości nominalnej. Na podstawie Uchwały o Emisji wyłączone zostanie w całości prawo poboru Akcji, zaś wszystkie Akcje mają zostać zaoferowane Murapol.

Wszystkie Akcje zostaną pokryte wyłącznie wkładami niepieniężnymi w postaci:

a) 70 (słownie: siedemdziesięciu) udziałów w kapitale zakładowym spółki Cross Bud sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000509971, REGON: 243558700, NIP: 5472150465, stanowiących 70% kapitału zakładowego tej spółki, o wartości rynkowej 6.617.000,00 (słownie: sześć milionów sześćset siedemnaście tysięcy) złotych,

a także

b) 50 (słownie: pięćdziesięciu) udziałów w kapitale zakładowym spółki Murapol Architects Drive sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000300008, REGON: 240750117, NIP: 5472078271, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki, o wartości rynkowej 449.000,00 (słownie: czterysta czterdzieści dziewięć tysięcy) złotych.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Zarząd Emitenta, Walne Zgromadzenie Spółki podejmujące Uchwałę o Emisji ma się odbyć do dnia 29 lipca 2016 r.

Ponadto Zarząd Spółki niniejszym informuje o podjęciu decyzji dotyczącej nabycia przez Emitenta od spółki zależnej wobec Murapol, tj. spółki pod firmą GPDP Finanse Sp. z o. o. z siedzibą w Bielsku-Białej, 560.000 (słownie: pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji spółki pod firmą Partner S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000349105, REGON: 240750169, NIP: 5472078259 ("Partner”), stanowiących 56% kapitału zakładowego Partner, uprawniających do 1.120.000 (słownie: jeden milion sto dwadzieścia tysięcy) głosów na Walnych Zgromadzeniach Partner, reprezentujących 56% ogólnej liczby głosów w Partner. Uzgodniona pomiędzy stronami opisywanej transakcji łączna cena nabycia przedmiotowych 560.000 (słownie: pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji Partner wynosi 29.888.320,00 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta dwadzieścia) złotych, co odpowiada wartości godziwej tych papierów wartościowych. Nabycie przez Emitenta ww. akcji Partner nastąpi do dnia 29 lipca 2016 r.

Zamiarem Zarządu Emitenta jest doprowadzenie do nabycia przez Spółkę akcji Partner reprezentujących łącznie 100% ogólnej liczby głosów na Walnych Zgromadzeniach tejże spółki. W tym celu prowadzone będą dalsze rozmowy zmierzające do ustalenia sposobu nabycia przez Emitenta przedmiotowych aktywów, a także warunków finansowych akwizycji. Emitent przekaże do publicznej wiadomości wnioski wynikające ze wspomnianych uzgodnień niezwłocznie po ich wypracowaniu.

Opisane działania mają na celu wdrożenie planu reorganizacji działalności Emitenta, o której Spółka informowała za pośrednictwem raportu bieżącego nr 15/2016 z dnia 10 czerwca 2016 r., dając podstawę do rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.