SOFTBLUE (SBE): Informacje o ofercie publicznej akcji serii C z prawem poboru - raport 28

Zgodnie z art. 434 § 1-2 k.s.h. i art. 436 k.s.h., Zarząd spółki Softblue S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, ogłasza publiczną ofertę objęcia od 1 (jednej) do 8 868 750 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (zwanych dalej „akcjami serii C”), na zasadach subskrypcji zamkniętej, o której mowa w art. 431 §2 pkt. 2.

1) Dnia 28 czerwca 2016 r. została podjęta Uchwała nr 20 WZA w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii C na okaziciela z prawem poboru wyznaczonym na dzień 01 sierpnia 2016 r., dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki. Dnia 2 sierpnia 2016 roku Zarząd Emitenta podjął Uchwałę nr 2 w sprawie ustalenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii C.

2) Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 i nie więcej niż 8 868 750 akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 0 000 001 do numeru nie wyższego niż C 8 868 750, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (zwanych dalej „akcjami serii C”).

3) Liczba, rodzaj i wartość nominalną akcji, podlegających prawu poboru:

a) 13.737.500 (TRZYNAŚCIE MILIONÓW SIEDEMSET TRZYDZIEŚCI SIEDEM TYSIĘCY PIĘĆSET) AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

b) 4.000.000 (CZTERY MILIONY) AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

4) Cena emisyjna akcji: 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy).

5) Zasady przydziału akcji dotychczasowym akcjonariuszom:

Zgodnie z uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 28 czerwca 2016 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C, realizowanej w ramach subskrypcji zamkniętej z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy na dzień 1 sierpnia 2016 r. (dzień prawa poboru) oraz wprowadzenia akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki, akcje serii C zostaną zaoferowane dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, to jest osobom posiadającym akcje Spółki w dniu 1 sierpnia 2016 roku (dzień prawa poboru).

Akcje serii C zaoferowane zostaną dotychczasowym akcjonariuszom Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki w taki sposób, że na każde 2 (dwie) akcje Spółki posiadane na koniec dnia prawa poboru akcjonariuszowi przysługiwać będzie prawo do objęcia 1 (jednej) akcji serii C. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. W przypadku gdy liczba akcji serii C przypadająca danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej. Przydział akcji objętych w wykonaniu prawa poboru nastąpi w jednym terminie zgodnie z postanowieniami art. 436 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 434 Kodeksu spółek handlowych.

Akcjonariusze, którym służyć będzie prawo poboru akcji serii C, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje serii C w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Akcje objęte zapisami dodatkowymi Zarząd przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń. Pozostałe akcje , nieobjęte w trybie art. 436 § 1-3 Kodeksu spółek handlowych Zarząd przydzieli według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.

6) Miejsce i termin oraz wysokość wpłat na akcje, a także skutki niewykonania prawa poboru oraz nieuiszczenia należnych wpłat:

Wpłaty na akcje będą dokonywane w domach maklerskich prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których są zarejestrowane prawa poboru lub w domach maklerskich wskazanych przez depozytariuszy, jeśli prawa poboru są zarejestrowane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez depozytariuszy. Akcje serii C zaoferowane zostaną dotychczasowym akcjonariuszom Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki w taki sposób, że na każde 2 (dwie) akcje Spółki posiadane na koniec dnia prawa poboru akcjonariuszowi przysługiwać będzie prawo do objęcia 1 (jednej) akcji serii C. Skutkiem niewykorzystania przez akcjonariusza prawa poboru oraz nieuiszczenia należnych wpłat będzie wygaśnięcie prawa poboru.

7) Termin, z którego upływem zapisujący się na akcje przestaje być zapisem związany, jeżeli w tym czasie nowa emisja nie będzie zgłoszona do zarejestrowania:

Zapisujący się na Akcje Serii C przestają być związani dokonanym zapisem, jeżeli wniosek o wpis podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców KRS nie zostanie zgłoszony do właściwego sądu rejestrowego do 28 grudnia 2016 roku. W przypadku niedojścia emisji akcji do skutku albo upływu terminu do zgłoszenia nowej emisji sądowi rejestrowemu albo uprawomocnienia się orzeczenia odmawiającego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru, zwrot kwot wpłaconych na Akcje serii C nastąpi przelewem na rachunki wskazane w formularzu zapisu. Spółka niezwłocznie poda do wiadomości publicznej informacje o zaistnieniu którejkolwiek z powyższych sytuacji.

8) Termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji:

Od dnia 10 do dnia 24 sierpnia 2016 roku.

9) Termin ogłoszenia przydziału akcji.

Planowany przydział Akcji Serii C w ramach Prawa Poboru - 2 września 2016r.

Planowany przydział Akcji Serii C nieobjętych w wykonaniu Prawa Poboru i zamknięcie subskrypcji - do 12 września 2016 r.

Podstawa prawna:

§ 4 ust. 7 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

Osoby reprezentujące spółkę:
Michał Kierul - Prezes Zarządu