OEX (OEX): Istotna umowa - raport 42

Raport bieżący nr 42/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Spółka pod firmą OEX S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Emitent lub Spółka) informuje, że w dniu 31 sierpnia 2016 roku, zawarła ze wspólnikami spółki pod firmą Mer Service Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "Mer Service”) – tj. Artco Investments Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) oraz Panem Michałem Antonim Węgrzykiem (dalej łącznie "Sprzedający”) umowę przyrzeczoną – tj. umowę sprzedaży udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego Mer Service (dalej "Umowa”). O zawarciu umowy przedwstępnej Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 38/2016 opublikowanym dnia 29 lipca 2016 roku.

1. Przedmiotem Umowy jest nabycie przez Emitenta 2.000 (dwa tysiące) udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego Mer Service (dalej "Udziały”), za łączną cenę 4.500.000,00 PLN (cztery miliony pięćset tysięcy złotych).

2. Część ceny sprzedaży w wysokości 300.000,00 PLN (trzysta tysięcy złotych) zatrzymana zostanie przez Emitenta na zabezpieczenie wynikających z przyrzeczonej umowy sprzedaży roszczeń Emitenta względem Sprzedających (dalej "Kwota Zatrzymania”). Kwota Zatrzymania zostanie zapłacona Sprzedającym w najbliższym dniu roboczym przypadającym po dniu 31 sierpnia 2018, o ile przed tą datą nie zostanie ona zaliczona na zaspokojenie roszczeń Emitenta względem Sprzedających lub jeśli nie zostanie zatrzymana przez Emitenta zgodnie z postanowieniami umowy.

3. Sprzedający zobowiązali się w Umowie w terminie do dnia 31 sierpnia 2021 roku do powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej w jakiejkolwiek formie, a także że nie będą świadczyć usług na rzecz podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną w zakresie dotyczącym tej działalności, bez uzyskania uprzedniej, pisemnej zgody Emitenta. Ponadto, Umowa zawiera również standardowe, dla tego typu umów z udziałem Emitenta, zobowiązania Sprzedających dotyczące zakazu podejmowania innych działań o charakterze konkurencyjnym (np. nakłanianie kontrahentów do rozwiązania umów z Mer Service czy pozyskiwanie współpracowników Mer Service).